Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji "Ceramika nowa gala" S.A. ogłaszane przez Cerrad sp. z o.o.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji "Ceramika nowa gala" Spółka Akcyjna ogłaszane przez Cerrad Sp. z o.o. - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji "Ceramika nowa gala" Spółka Akcyjna ogłaszane przez cerrad sp. z o.o.

NA PODSTAWIE ART. 91 UST. 6 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2019, POZ. 623 Z PÓŹN. ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. POZ. 1748) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) jest 10.039.890 (dziesięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji spółki „Ceramika Nowa Gala” Spółka Akcyjna z siedzibą w Końskich (ul. Ceramiczna 1, 26-200 Końskie) (dalej „Spółka”), uprawniających do wykonywania 10.039.890 (dziesięciu milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy osiemset dziewięćdziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), co odpowiada 21,41% kapitału zakładowego Spółki i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje").

Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonymi kodem ISIN PLCRMNG00029, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 10.039.890 (dziesięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji uprawniających do wykonywania 10.039.890 (dziesięciu milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy osiemset dziewięćdziesięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co odpowiada 21,41% kapitału zakładowego Spółki i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.

W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza posiadać wszystkie Akcje Spółki, tj. 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysięce sześćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 46.893.621 (czterdziestu sześciu milionów osiemset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy sześćset dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Akcje nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,73 zł (siedemdziesiąt trzy grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,73 zł (siedemdziesiąt trzy grosze).

Najwyższa cena, za jaką Wzywający nabywał akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy).

Żaden z podmiotów dominujących lub zależnych Wzywającego nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Cerrad Holding k.s., którego beneficjentami rzeczywistymi są Karolina Sznyrowska oraz Aleksander Sznyrowski.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 11 niniejszego dokumentu Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający posiada bezpośrednio 36.853.731 (trzydzieści sześć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści jeden) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 36.853.731 (trzydziestu sześciu milionów osiemset pięćdziesięciu trzech tysięcy siedemset trzydziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu, co odpowiada 78,59% kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ani podmioty dominujące ani zależne Wzywającego nie posiadają Akcji.

Wzywający nie jest podmiotem będącym stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierza posiadać 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysięce sześćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 46.893.621 (czterdziestu sześciu milionów osiemset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy sześćset dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 13 niniejszego dokumentu Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego do ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 17 stycznia 2020 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być rozszerzona, w szczególności o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao, będącego jednostką Banku Polska Kasa Opieki S.A. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania.

Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian (zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia) transakcje, w wyniku których Wzywający będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitentaakcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający, jako podmiot posiadający 36.853.731 (trzydzieści sześć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści jeden) akcji Spółki stanowiących 78,59% jej kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, jest podmiotem dominującym Spółki.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 21 niniejszego dokumentu Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, oświadcza, iż nie istnieją warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Celem Wzywającego jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego oraz realizacja długoterminowych synergii prognozowanych przez Wzywającego z połączenia działalności.

Tym samym, zamiarem Wzywającego jest uzyskanie 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Dodatkowo, Wzywający zamierza podjąć działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i zapewnienia wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Zniesienie dematerializacji Akcji będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 95% ogólnej liczby głosów, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 25 niniejszego dokumentu Wezwania.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

W celu zabezpieczenia Wezwania została ustanowiona gwarancja bankowa wystawiona przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na okres nie krótszy niż do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 Ustawy.

28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

28.1. Pozostałe warunki wezwania

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje i warunki publicznego Wezwania. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje będące przedmiotem zapisów nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Wzywającego.

28.2. Procedura odpowiedzi na wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego:

· oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

· wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Ceramika Nowa Gala (WA:CNG) Spółka Akcyjna”

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

28.3. Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.