(PAP) Informacja o zamiarze nabycia przez MIRBUD S.A. akcji spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
W wyniku zawarcia w dniu 30 września 2019 r. transakcji nabycia 4.304.984 akcji JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000372753 (dalej: „Spółka”), MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Widział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000270385 („Żądający Sprzedaży”) posiada 66.177.242 akcji i tyle samo głosów w Spółce, co stanowi udział w wysokości około 95,63% w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 3.022.758 akcji Spółki, które stanowią około 4,37% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 3.022.758 głosów, odpowiadających około 4,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).
W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.
Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2019 poz. 623 z późniejszymi zmianami) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U.2005.229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży.
Firma (nazwa): MIRBUD Spółka Akcyjna
Siedziba: Skierniewice
Adres: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu Wykupującego.
Firma (nazwa): MIRBUD Spółka Akcyjna
Siedziba: Skierniewice
Adres: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
Firma: IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa
Telefon: (+48 22) 236 92 00
Fax: (+48 22) 236 92 82
Adres e-mail: ipopema@ipopema.pl
Strona internetowa: www.ipopemasecurities.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 3.022.758 akcji Spółki, na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 złotych każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (zgodnie z definicją w punkcie 1 powyżej – Akcje).
Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A („GPW”), zdematerializowane, zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLJHMDL00018. Akcje nie są uprzywilejowane.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 173.000.000,00 złotych oraz dzieli się na 69.200.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 3.022.758 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które stanowią około 4,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 3.022.758 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 4,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Cena Przymusowego Wykupu wynosi 1,64 zł (słownie: jeden złoty i 64/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wykupu za jedną Akcję jest równa cenie minimalnej przewidzianej przepisami prawa, a w szczególności jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie:
a) Cena Wykupu nie jest niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu;
b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie wynosi 1,64 zł;
c) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie wynosi 1,61 zł;
d) Cena Wykupu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za jedną akcję Spółki zapłacił Żądający Sprzedaży w ostatnich 12 miesiącach przez rozpoczęciem Przymusowego Wykupu, która wynosi 1,60 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt groszy). Inne podmioty zależne od Żądającego Sprzedaży, podmioty dominujące wobec Żądającego Sprzedaży, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym Sprzedaży porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed rozpoczęciem Przymusowego Wykupu w trybie określonym art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.
Żądający Sprzedaży obecnie posiada 66.177.242 akcji Spółki, stanowiących około 95,63% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 66.177.242 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 95,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.
Nie dotyczy.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.
Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada Żądający Sprzedaży, znajduje się w punkcie 10 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu..
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 17 grudnia 2019 r.
14. Dzień wykupu.
Dzień Wykupu został ustalony na dzień 20 grudnia 2019 r .
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 20 grudnia 2019 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu.
Nie dotyczy
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 20 grudnia 2019 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych, rachunku zbiorczym lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu tj. 1,64 zł za jedną Akcję.
Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.
Żądający Sprzedaży złożył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 66.177.242 akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania około 95,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. na wszystkie akcje Spółki posiadane przez Żądającego Sprzedaży.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.
Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądającego Sprzedaży w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Żądającego Sprzedaży prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.
Całkowita kwota powyżej wspomnianego zabezpieczenia na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu jest nie niższa niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.
W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia.
Podpisy osób działających w imieniu MIRBUD S.A. – podmiotu żądającego sprzedaży, który jest równocześnie podmiotem dokonującym wykupu
Jerzy Mirgos Paweł Korzeniowski
Prezes Zarządu Członek Zarządu
Podpisy osób działających w imieniu IPOPEMA Securities S.A. - podmiotu pośredniczącego
Mariusz Piskorski Małgorzata Jurczak
Wiceprezes Zarządu Prokurent