Informacja o nieziszczeniu się warunków oraz wydłużeniu zapisów w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PHZ BALTONA SA

(PAP) Informacja o nieziszczeniu się warunków oraz wydłużeniu zapisów w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO „BALTONA” SA – komunikat

W związku z ogłoszonym w dniu 15 października 2019 r. przez Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” („Wzywający”) wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego „Baltona” S.A. („Wezwanie”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”), Wzywający informuje, że w terminach określonych w Wezwaniu nie ziścił się żaden z warunków zastrzeżonych w punkcie 29 oraz 30 Wezwania, a w szczególności nie ziścił się warunek prawny w postaci uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką poprzez nabycie nie mniej niż 66% Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie decyzji w przedmiocie powyższej koncentracji.

W związku z powyższym Wzywający, działając na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, postanowił wydłużyć okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu o przewidywany przez Wzywającego czas niezbędny do otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców wskazanego w pkt. 29 Wezwania, tj. do dnia 24 stycznia 2020 r.

W związku z powyższym wprowadza się następujące zmiany w treści Wezwania:

I. Dotychczasowy punkt 11 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania.

II. Dotychczasowy punkt 29 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką poprzez nabycie nie mniej niż 66% Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie decyzji w przedmiocie powyższej koncentracji.

Według najlepszej wiedzy Wzywającego warunek, o którym mowa powyżej powinien ziścić się do dnia 24 stycznia 2020 r.

Przez ziszczenie się powyższego warunku rozumie się otrzymanie przez Wzywającego odpowiedniej zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji lub upływ ustawowego terminu na wydanie decyzji w przedmiocie koncentracji.

III. Dotychczasowy punkt 30 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji, o której mowa w pkt. 6 Wezwania;

(ii) ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. 29 Wezwania;

(iii) zawarcia przez Spółkę z Wzywającym Umowy Gwarancyjnej (zgodnie z definicją w pkt. 37 Wezwania); oraz

(iv) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie odwołania wszystkich członków rady nadzorczej Spółki oraz powołania do składu rady nadzorczej osób wskazanych Sprzedającemu (zgodnie z definicją w pkt. 37 Wezwania) przez Wzywającego na piśmie przed datą walnego zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że uchwała wejdzie w życie pod warunkiem skutecznego doręczenia Spółce zawiadomienia o osiągnięciu przez Wzywającego progu co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, sporządzonego zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia terminu przyjmowania zapisów na zasadach określonych w Rozporządzeniu, Wzywający oczekuje, że warunek wskazany w pkt. 6 Wezwania powinien się ziścić wraz z upływem terminu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 24 stycznia 2020 r.

Wzywający oczekuje, że warunek wskazany w pkt. 29 Wezwania powinien się ziścić najpóźniej w dniu 24 stycznia 2020 r.

Wzywający oczekuje, że warunki w postaci zawarcia Umowy Gwarancyjnej (zgodnie z definicją w pkt. 37 Wezwania) oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w pkt. (iv) powyżej, powinny się ziścić nie później niż z upływem terminu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 24 stycznia 2020 r.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków zostanie przekazana niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostanie opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym warunek się ziścił lub miał się ziścić.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami, nawet jeżeli warunki, o których mowa powyżej, nie ziszczą się.

W przypadku gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji mimo że warunki, o których mowa powyżej, nie ziszczą się, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

W pozostałym zakresie Wezwanie pozostaje bez zmian.

Terminy pisane wielką literą, niezdefiniowane odmiennie w niniejszej informacji, mają znaczenie nadane im w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Mariusz Szpikowski

Stanowisko: Prezes

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Piotr Rusiecki

Stanowisko: Zastępca Dyrektora

Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska

Stanowisko: Zastępca Dyrektora