(PAP) Comp (WA:CMP) zawarł z podmiotem z grupy kapitałowej SIBS – SGPS z siedzibą w Lizbonie umowę sprzedaży 55 proc. akcji PayTel za 34 mln zł i zobowiązał się do sprzedaży pozostałych 45 proc. w transzach w trzech kolejnych latach - podał Comp w komunikacie.
Strony określiły, że łączna cena sprzedaży 100 proc. akcji PayTel nie będzie mniejsza niż 34 mln zł, zaś maksymalna łączna cena ustalona zostanie na bazie zdefiniowanych w umowie wyników PayTel w latach 2018 - 2020 i wyniesie nie więcej niż 200 mln zł.
W chwili zawarcia umowy Comp sprzedał 55 proc. akcji PayTel za 34 mln zł. Pakiet mniejszościowy, czyli pozostałe 45 proc. akcji, będzie sprzedawany w trzech kolejnych latach w transzach po 15 proc. kapitału zakładowego, przy czym - jak podał Comp - należy oczekiwać, że w przypadku osiągnięcia zakładanych wyników największy wpływ na cenę pakietu mniejszościowego będą miały wyniki 2020 r. Finalne rozliczenie pomiędzy stronami zostanie dokonane w 2021 r.
"Umowa przewiduje, że PayTel oraz spółka przez okres 5 lat będą współpracować ze sobą w zakresie sprzedaży i integracji urządzeń fiskalnych spółki z rozwiązaniami terminalowymi PayTel, przy czym współpraca ta nie ma charakteru wyłącznego. Spółka zobowiązała się do niedokonywania w okresie najbliższych 5 lat inwestycji w podmioty, które zajmują się interesami konkurencyjnymi wobec PayTel, zaś nabywca zobowiązał się nie dokonywać inwestycji w podmioty, które zajmują się interesami konkurencyjnymi wobec działalności retailowej prowadzonej przez spółkę (produkcja i dystrybucja urządzeń fiskalnych i wspierających handel detaliczny)" - napisano w komunikacie.
Compo podał, że przez okres posiadania choćby jednej akcji z pakietu mniejszościowego spółce przysługiwać będzie prawo osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej PayTel. Ponadto spółce przysługuje prawo osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka zarządu odpowiedzialnego za sprzedaż produktów PayTel w sieci dealerskiej.
Nabywca zobowiązał się przejąć zobowiązania z poręczeń i gwarancji, które ciążą na spółce wobec PayTel w terminie do 6 miesięcy od daty zawarcia umowy.
"Na mało prawdopodobny wypadek, w którym ze strony dwóch wiodących organizacji kartowych zostanie zgłoszony sprzeciw co do nabycia akcji przez nabywcę, stronom przysługuje przez okres 30 dni roboczych umowne prawo odstąpienia od umowy" - podał Comp.(PAP Biznes)