(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki FORTUNA ENTERTAINMENT GROUP N.?V. - komunikat
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI FORTUNA ENTERTAINMENT GROUP N.V. OGŁOSZONE PRZEZ FORTBET HOLDINGS LIMITED
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Fortuna Entertainment Group N.V., spółki publicznej utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem Holandii, z siedzibą w Amsterdamie (Strawinskylaan 809 WTC T.A/L 8, 1077 XX Amsterdam, Holandia), wpisanej do holenderskiego rejestru handlowego pod numerem 34364038 ("Spółka") zostaje ogłoszone w Rzeczpospolitej Polskiej przez Fortbet Holdings Limited, spółkę utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą pod adresem: Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I Center Building, 2nd floor, P.C. 3082, Limassol, Republika Cypryjska, zarejestrowaną przez Departament Rejestratora Spółek i Syndyka Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystki pod numerem HE 295409 ("Wzywający") w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji w Spółce uprawniających Wzywającego do 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie Spółki") ("Wezwanie"). Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone w Rzeczpospolitej Polskiej zgodnie z art. 91 ust. 6 w związku z art. 92 pkt 3) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zmianami) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. poz. 1748) ("Rozporządzenie").
W związku z faktem, że Wzywający chce ostatecznie nabyć wszystkie akcje w Spółce uprawniające go do 100% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz umożliwić wszystkim akcjonariuszom mniejszościowym zbycie należących do nich akcji w Spółce na równych warunkach, Wzywający ogłosi i przeprowadzi ofertę dobrowolnego wykupu akcji w Republice Czeskiej, której będą podlegały wszystkie wyemitowane akcje w Spółce dopuszczone do notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Pradze ("PSE") i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), które są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w Republice Czeskiej ("Dobrowolny Wykup w Czechach"). Dodatkowo akcjonariusze, którzy posiadają akcje Spółki zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej, mogą przenieść swoje akcje na rachunki papierów wartościowych w Republice Czeskiej i zaoferować je do sprzedaży w ramach Dobrowolnego Wykupu w Czechach. Należy zauważyć, że z przyczyn przedstawionych w Punkach 1, 5, 10 oraz 14 niniejszego dokumentu Wezwania ("Dokument Wezwania"), przeniesienie akcji z rachunków papierów wartościowych prowadzonych w Republice Czeskiej na rachunki papierów wartościowych prowadzone w Rzeczypospolitej Polskiej może podlegać ograniczeniom i wymagać dodatkowych uzgodnień z odpowiednimi podmiotami prowadzącymi te rachunki papierów wartościowych. Niezależnie od powyższego, akcje przeniesione i zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej po upływie dwóch dni kalendarzowych od dnia ogłoszenia niniejszego Wezwania nie będą mogły być zaoferowane do sprzedaży w ramach Wezwania w Rzeczpospolitej Polskiej.
W dniu 2 stycznia 2018 r. Wzywający oraz Spółka zawarli protokół połączenia ("Protokół Połączenia"), w którym określone zostały ich prawa i obowiązki m.in. w zakresie Wezwania. Z zastrzeżeniem określonych warunków, rada dyrektorów zarządzających Spółki ("Rada Dyrektorów Zarządzających") oraz rada nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza", łącznie z Radą Dyrektorów Zarządzających zwane dalej "Radami") potwierdziły, że:
• Rady uzyskały adresowaną do nich ocenę godziwości ceny, zgodnie z którą na dzień sporządzenia Protokołu Połączenia, Cena Akcji Objętych Wezwaniem (zdefiniowana poniżej) jest z finansowego punktu widzenia godziwa dla posiadaczy akcji Spółki (innych niż Wzywający, jego podmioty stowarzyszone oraz Spółka) (opinia ta zwana jest dalej "Opinią Godziwości Ceny"); oraz
• Rady dokonały analizy Opinii Godziwości Ceny oraz należycie rozpatrzyły Wezwanie i jednogłośnie popierają oraz jednogłośnie rekomendują Wezwanie do akceptacji posiadaczom akcji w jego pierwotnym brzmieniu oraz, z zastrzeżeniem określonych warunków, wszelkie dalsze komunikaty dotyczące Wezwania, niniejszego Dokumentu Wezwania oraz w stanowisku w sprawie Wezwania i Dobrowolnego Wykupu w Czechach ("Stanowisko"), które zostanie udostępnione co najmniej 4 (cztery) dni robocze przed nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("NWZA"), które odbędzie się nie później niż 6 (sześć) dni roboczych przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów, oraz jednogłośnie rekomendują akcjonariuszom oddanie głosu za Uchwałą w Sprawie Wycofania Akcji Spółki z Obrotu na Rynku Regulowanym (zgodnie z definicją poniżej) na NWZA ("Rekomendacja"),
Rady, działając łącznie, mogą odwołać, wycofać, zmodyfikować lub ograniczyć Rekomendację lub dokonać w niej zmian w przypadku wystąpienia lub pozyskania wiedzy o wystąpieniu istotnego zdarzenia, okoliczności lub zmiany okoliczności lub faktów (w tym jakiejkolwiek istotnej zmiany w prawdopodobieństwie wystąpienia lub skali okoliczności) po dniu sporządzenia Protokołu Połączenia, których Rady nie mogły przewidzieć lub spodziewać się w uzasadnionych okolicznościach, a także ustalą, działając w dobrej wierze i po zasięgnięciu porady swoich doradców prawnych i finansowych, oraz biorąc pod uwagę uzasadnione interesy wszystkich interesariuszy (w tym, między innymi, Wzywającego), że niepodjęcie tych działań stanowiłoby niedopełnienie ich obowiązków powierniczych zgodnie z przepisami prawa holenderskiego.
Zgodnie z Protokołem Połączenia, Wzywający wyraził zgodę na zobowiązanie się do oraz przestrzeganie na korzyść Spółki określonych zobowiązań niefinansowych dotyczących grupy Spółki oraz działalności prowadzonej obecnie, które zostaną szczegółowo opisane w niniejszym Dokumencie Wezwania.
Dobrowolny Wykup w Czechach będzie procesem dobrowolnym i nieregulowanym, który nie będzie podlegał zapisom czeskiej ustawy nr 104/2008 Coll., o ofertach przejęcia, ze zmianami, czeskiej ustawy nr 90/2012 Coll., o spółkach handlowych i spółdzielniach ("Czeska Ustawa o Spółkach"), ani nie będzie podlegał nadzorowi Narodowego Banku Czeskiego. Niemniej jednak główne warunki Dobrowolnego Wykupu w Czechach będą odpowiadały warunkom Wezwania określonym w Punktach 8, 9 i, tam gdzie ma to zastosowanie, 10 i 19 niniejszego Dokumentu Wezwania.
Akcje będące przedmiotem Dobrowolnego Wykupu w Czechach zostaną nabyte po cenie nabycia odpowiadającej Cenie Akcji Objętych Wezwaniem (zgodnie z definicją z Punktu 8 Dokumentu Wezwania) określonej w Punktach 8 i 9 niniejszego Dokumentu Wezwania. Minimalna Cena Akcji Objętych Wezwaniem została uzgodniona przez Wzywającego i Spółkę w Protokole Połączenia w oparciu o uzgodnioną cenę w CZK (tj. 182,50 CZK) przeliczoną na 29,80 PLN według kursu wymiany CZK/PLN opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2017 r. W przypadku zmiany ceny nabycia akcji w ramach Dobrowolnego Wykupu w Czechach, Cena Akcji Objętych Wezwaniem zostanie odpowiednio zmieniona i przeliczona na PLN według kursu wymiany CZK/PLN opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym zmianę Ceny Akcji Objętych Wezwaniem.
Publikacja niniejszego Dokumentu Wezwania przez Polską Agencję Prasową oraz informacji na temat jego głównych postanowień (tj. ceny i terminów przyjmowania zapisów) nastąpi tego samego dnia co publikacja przez Czeską Agencję Prasową szczegółowych informacji dotyczących Dobrowolnego Wykupu w Czechach, które będą dostępne na stronie internetowej: www.patria.cz.
Należy zwrócić uwagę, że Komisja Nadzoru Finansowego może zgłosić uwagi do niniejszego Dokumentu Wezwania najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. W razie zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego żądania dokonania zmian do niniejszego Dokumentu Wezwania, uaktualniona wersja Dokumentu Wezwania zostanie opublikowana dnia 22 stycznia 2018 r. w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, a odpowiednia informacja zostanie przekazana do wiadomości publicznej za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej. Ponadto, gdyby jakiekolwiek zmiany do Dokumentu Wezwania wprowadzone na podstawie jakichkolwiek uwag zgłoszonych przez Komisję Nadzoru Finansowego miały wpływ na dokument Dobrowolnego Wykupu w Czechach („Dokument Dobrowolnego Wykupu w Czechach”), zmieniona wersja Dokumentu Dobrowolnego Wykupu w Czechach będzie dostępna na poniższej stronie internetowej www.patria.cz.
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego Wezwania są imienne akcje zwykłe wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 0,01 EUR (jeden eurocent) każda, oficjalnie notowane i będące w obrocie na PSE i na GPW oraz zarejestrowane pod numerem ISIN NL0009604859 ("Akcje"), które będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania, tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r. Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z art. 92 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej ostateczna liczba Akcji objętych niniejszym Wezwaniem będzie równa liczbie Akcji, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej i będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania, tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r. Ostateczna liczba Akcji zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia Wezwania zostanie opublikowana po upływie dwóch dni kalendarzowych po dniu ogłoszenia Wezwania, tj. w dniu 8 stycznia 2018 r., za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na dzień 2 stycznia 2018 r. 354.785 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) Akcji było zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej i kwalifikowały się do objęcia zapisami w ramach Wezwania.
Niezależnie od powyższego, niniejsze Wezwanie jest kierowane jedynie do akcjonariuszy posiadających Akcje, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej oraz będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania.
Dla uniknięcia wątpliwości zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych winno być rozumiane jako ukończenie procesu rozliczenia transakcji nabycia Akcji skutkującego przeniesieniem Akcji na rachunek papierów wartościowych kupującego. Akcje, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej, które nie zostały jeszcze rozliczone i zapisane na rachunkach papierów wartościowych kupujących na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia Wezwania (tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r.), nie będą kwalifikowały się do objęcia zapisami w ramach Wezwania.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego lub adres do korespondencji – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną
Firma: Fortbet Holdings Limited
Siedziba: Limassol, Republika Cypryjska
Adres: Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I Center Building, 2nd floor, P.C. 3082, Limassol, Republika Cypryjska
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje lub adres do korespondencji – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotem nabywającym Akcje objęte Wezwaniem jest Wzywający, o którym mowa w Punkcie 2 niniejszego Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Erste Securities Polska S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, Polska
Telefon: +48 22 538 62 00
Faks: +48 22 538 62 02
E-mail: ErsteSecuritiesPolska@erstegroup.com
Strona internetowa: www.esp.pl
5. Procentowa liczba głosów z akcji podlegających wezwaniu i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający jako podmiot nabywający Akcje zamierza nabyć w ramach Wezwania 354.785 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do wykonywania 354.785 (trzystu pięćdziesięciu czterech tysięcy siedemiuset osiemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki reprezentujących 0,68% (sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 0,68% (sześćdziesiąt osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wszystkie Akcje, które Wzywający zamierza nabyć w ramach Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi.
Dodatkowo, łącznie w ramach Wezwania i Dobrowolnego Wykupu w Czechach, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 10.304.197 (dziesięć milionów trzysta cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) Akcji uprawniających do wykonywania 10.304.197 (dziesięciu milionów trzystu czterech tysięcy stu dziewięćdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 19,82% (dziewiętnaście i osiemdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego oraz 19,82% (dziewiętnaście i osiemdziesiąt dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Jednakże zgodnie z art. 92 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej ostateczna liczba Akcji objętych niniejszym Wezwaniem będzie równa liczbie Akcji, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej i będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania, tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r. Ostateczna liczba Akcji zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia Wezwania zostanie opublikowana po upływie dwóch dni kalendarzowych po dniu ogłoszenia Wezwania, tj. w dniu 8 stycznia 2018 r., za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Niezależnie od powyższego, niniejsze Wezwanie jest kierowane jedynie do akcjonariuszy posiadających Akcje, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej oraz będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania.
Dla uniknięcia wątpliwości zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych winno być rozumiane jako ukończenie procesu rozliczenia transakcji nabycia Akcji skutkującego przeniesieniem Akcji na rachunek papierów wartościowych kupującego. Akcje, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej, które nie zostały jeszcze rozliczone i zapisane na rachunkach papierów wartościowych kupujących na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia Wezwania (tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r.), nie będą kwalifikowały się do objęcia zapisami w ramach Wezwania.
6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
Informacje o procentowej liczbie głosów, jakie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania, oraz odpowiadającej jej liczbie Akcji, które zamierza nabyć, zostały podane w Punkcie 5 niniejszego Dokumentu Wezwania.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Jedynie Wzywający zamierza nabyć Akcje objęte niniejszym Wezwaniem.
8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem, określona oddzielnie dla każdego rodzaju akcji z identycznym prawem głosu – jeśli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu z tytułu jednej akcji danego rodzaju
Uwzględniając poniższe zastrzeżenie, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 29,80 PLN (dwadzieścia dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji Objętych Wezwaniem").
Akcje nie różnią się pod względem liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Spółki z tytułu jednej akcji danego rodzaju. Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona oddzielnie dla każdego rodzaju akcji z identycznym prawem głosu – jeśli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów przysługujących na walnym zgromadzeniu z tytułu jednej akcji danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji Objętych Wezwaniem jest zgodna z przepisami art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ponadto, w związku z tym, że zgodnie z art. 79 ust. 9 Ustawy o Ofercie Publicznej rynkiem głównym dla Akcji jest PSE (rynek z największym obrotem Akcjami Spółki w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny), poniższe średnie arytmetyczne zostały obliczone na podstawie ceny Akcji Spółki na PSE, a następnie przeliczone na PLN zgodnie ze średnim kursem wymiany CZK/PLN publikowanym przez Narodowy Bank Polski w każdym dniu sesyjnym. W przypadku, gdy dla danego dnia sesyjnego na PSE średni kurs wymiany nie był opublikowany przez Narodowy Bank Polski, przeliczenie zostało dokonane na podstawie ostatniego dostępnego średniego kursu wymiany opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzednim.
Średnia arytmetyczna średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w którym Akcje znajdowały się w obrocie na PSE, wynosi 25,10 PLN (dwadzieścia pięć złotych i dziesięć groszy).
Cena Akcji Objętych Wezwaniem nie jest niższa niż sześciomiesięczna średnia arytmetyczna średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
Średnia arytmetyczna średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w którym Akcje znajdowały się w obrocie na PSE, wynosi 26,74 PLN (dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt cztery grosze).
Cena Akcji Objętych Wezwaniem nie jest niższa niż trzymiesięczna średnia arytmetyczna średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
Najwyższa cena, za jaką Wzywający nabył Akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, wynosi 25,65 PLN (dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt pięć groszy). Ani spółki zależne Wzywającego ani jego podmioty dominujące nie nabywały Akcji Spółki w tym okresie.
Wzywający, jego spółki zależne lub podmioty dominujące nie są ani nie były w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.
10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: 3 stycznia 2018 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 23 stycznia 2018 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów: 23 lutego 2018 r.
Przewidywana data transakcji nabycia Akcji na GPW: 28 lutego 2018 r.
Przewidywana data rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 5 marca 2018 r.
Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może zostać przedłużony (raz lub kilka razy) maksymalnie do 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli według wyłącznego uznania Wzywającego takie przedłużenie jest niezbędne w celu osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający powiadomi o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż 7 (siedem) dni przed wygaśnięciem terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.
Ponadto, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1a Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może zostać przedłużony (raz lub kilka razy) maksymalnie do 120 (stu dwudziestu) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania okoliczności dają podstawy do uznania, że cel Wezwania może nie zostać osiągnięty, a Akcje, na które przyjęto zapisy w pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dniach przyjmowania zapisów, zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dniach. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1a Rozporządzenia Wzywający powiadomi o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób opisany w § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia nie później niż 14 (czternaście) dni przed wygaśnięciem terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.
Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może zostać skrócony w przypadku osiągnięcia celu Wezwania przed wygaśnięciem terminu. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający powiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób opisany w § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia nie później niż 7 (siedem) dni przed wygaśnięciem takiego skróconego terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
Penta Investments Limited ("Penta") z siedzibą na wyspie Jersey, Wyspy Normandzkie (3rd floor Osprey House, 5-7 Old Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3RG), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona i istniejąca zgodnie z prawem Jersey, wpisana do rejestru pod numerem 109645, posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów we Wzywającym.
Penta posiada:
• bezpośrednio ok. 99,08% udziałów we Wzywającym,
• pośrednio – poprzez Penta Investments Cyprus Limited z siedzibą na Cyprze (Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C&I Center Building, 2nd floor, P.C. 3082, Limassol, Republika Cypryjska, wpisaną do cypryjskiego rejestru handlowego pod numerem HE 324471), spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Cypru – pozostałe udziały we Wzywającym.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wobec czego wymagane informacje zostały podane w Punkcie 11 niniejszego Dokumentu Wezwania.
13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 41.695.803 (czterdzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) Akcje uprawniające do wykonywania 41.695.803 (czterdziestu jeden milionów sześciuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 80,18% (osiemdziesiąt i osiemnaście setnych procenta) kapitału zakładowego oraz 80,18% (osiemdziesiąt i osiemnaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień ogłoszenia Wezwania ani spółki zależne ani podmiot dominujący Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji w Spółce.
Ani Wzywający ani jego spółki zależne lub podmiot dominujący nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.
14. Łączna procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Poprzez Wezwanie i Dobrowolny Wykup w Czechach Wzywający zamierza uzyskać 52.000.000 (pięćdziesiąt dwa miliony) Akcji uprawniających do wykonywania 52.000.000 (pięćdziesięciu dwóch milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego oraz 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z czego, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, w wyniku rozliczenia Wezwania Wzywający zamierza posiadać 354.785 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do wykonywania 354.785 (trzystu pięćdziesięciu czterech tysięcy siedemiuset osiemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki reprezentujących 0,68% (sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 0,68% (sześćdziesiąt osiem setnych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pozostałe Akcje Wzywający zamierza nabyć w ramach Dobrowolnego Wykupu w Czechach.
Ani podmiot dominujący ani żadna ze spółek zależnych Wzywającego nie zamierzają nabywać Akcji Spółki w ramach Wezwania.
Jednakże ostateczna liczba Akcji, jaką Wzywający planuje posiadać po rozliczeniu Wezwania i odpowiadająca jej liczba i wartość procentowa głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zostaną ustalone zgodnie z art. 92 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej. Wobec tego ostateczna liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza nabyć w ramach Wezwania, będzie równa liczbie Akcji, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej i były zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania, tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r. Ostateczna liczba Akcji zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia Wezwania zostanie opublikowana po upływie dwóch dni kalendarzowych po dniu ogłoszenia Wezwania, tj. w dniu 8 stycznia 2018 r., za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Niezależnie od powyższego, niniejsze Wezwanie jest kierowane jedynie do akcjonariuszy posiadających Akcje, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej oraz będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych w Rzeczpospolitej Polskiej według stanu na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania.
Dla uniknięcia wątpliwości zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych winno być rozumiane jako ukończenie procesu rozliczenia transakcji nabycia Akcji skutkującego przeniesieniem Akcji na rachunek papierów wartościowych kupującego. Akcje, które zostały nabyte w ramach transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym w Rzeczpospolitej Polskiej, które nie zostały jeszcze rozliczone i zapisane na rachunkach papierów wartościowych kupujących na koniec drugiego dnia kalendarzowego po dniu ogłoszenia Wezwania (tj. na koniec dnia 5 stycznia 2018 r.), nie będą kwalifikowały się do objęcia zapisami w ramach Wezwania.
15. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wobec czego wymagane informacje zostały podane w Punkcie 13 niniejszego Wezwania.
16. Łączna, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wobec czego wymagane informacje zostały podane w Punkcie 14 niniejszego Wezwania.
17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – w przypadku gdy są to różne podmioty oraz pomiędzy podmiotami nabywającymi
Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.
18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w siedzibie Erste Securities Polska S.A. w Warszawie przy ul. Królewskiej 16, 00-103 Warszawa ("Punkt Przyjmowania Zapisów") w dni robocze w godzinach od 9:00 do 17:00 (od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy).
Zapisy na sprzedaż Akcji będą również przyjmowane korespondencyjnie, tj. listem poleconym za potwierdzeniem odbioru albo przesyłką kurierską na adres Erste Securities Polska S.A. w Warszawie przy ul. Królewskiej 16, 00-103 Warszawa.
Szczegółowe postanowienia dotyczące przyjmowania zapisów, w tym zapisów składanych korespondencyjnie, przedstawiono w punkcie 28 niniejszego Dokumentu Wezwania.
Egzemplarze niniejszego Dokumentu Wezwania są dostępne w Punkcie Przyjmowania Zapisów wymienionym powyżej oraz na stronie internetowej www.esp.pl. Wszystkie formularze wymagane do złożenia zapisów zostaną udostępnione w Punkcie Przyjmowania Zapisów wymienionym powyżej oraz na stronie internetowej www.esp.pl przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
Informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów na wszystkie wyemitowane Akcje Spółki w ramach Dobrowolnego Wykupu w Czechach zostały podane w Dokumencie Dobrowolnego Wykupu w Czechach dostępnym na stronie internetowej: www.patria.cz od dnia 3 stycznia 2018 r.
19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Nie dotyczy. W okresie trwania Wezwania tj. do dnia zakończenia przyjmowania zapisów (włącznie), Wzywający, będący jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał od akcjonariuszy, którzy prawidłowo odpowiedzą na Wezwanie, Akcji objętych zapisami.
20. Terminy i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Na dzień ogłoszenia Wezwania wszystkie Akcje są zdematerializowane.
21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jest podmiotem dominującym Spółki.
22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Ponieważ Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, wymagane informacje zostały podane w Punkcie 21 niniejszego Wezwania.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o spełnieniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie jest bezwarunkowe.
24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo niespełnienia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Nie dotyczy. Jak wskazano w Punkcie 23 powyżej, Wezwanie nie podlega żadnym warunkom.
25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Z zastrzeżeniem zmian warunków rynkowych, Wzywający zamierza w przewidywalnej przyszłości wspierać kontynuację działalności gospodarczej Spółki. Wzywający będzie nadal wspierał wzrost grupy Spółki poprzez wzrost organiczny, a także, z zastrzeżeniem warunków rynkowych, Wzywający będzie wspierać skoncentrowanie na akwizycjach poprzedzonych badaniem nowych rynków i nowych możliwości. Z uwagi na fakt, że takie potencjalne akwizycje będą wymagały inwestycji kapitałowych, Spółka może zadecydować, że w najbliższej przyszłości nie będzie wypłacać dywidendy gotówkowej.
Wzywający zamierza ponadto wspierać zwiększenie synergii kosztowych działalności Spółki w Polsce, Słowacji, Czechach, Rumunii i Chorwacji. Wzywający rozważa również przeniesienie siedziby Spółki z Holandii do Czech.
Po Wezwaniu Wzywający planuje podjąć działania w celu zniesienia dematerializacji Akcji i przywrócenia Akcjom, zarejestrowanym w KDPW oraz w Czeskim Centralnym Depozycie Papierów Wartościowych (Centrální depozitář cenných papírů, a.s.,"CCDPW") pod numerem ISIN: NL0009604859, formy dokumentu oraz wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, a także z obrotu na rynku regulowanym PSE. W związku z tym podczas NWZA akcjonariusze Spółki zostaną poproszeni, na wyraźny wniosek Wzywającego o oddanie głosu za uchwałą w sprawie wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała ws. Wycofania Akcji z Obrotu na Rynku Regulowanym"), a Spółka w rozsądnym zakresie podejmie, oraz sprawi, że zostaną podjęte wszystkie działania niezbędne do zapewnienia, że proponowana Uchwała ws. Wycofania Akcji z Obrotu na Rynku Regulowanym zostanie włączona do porządku NWZA i będzie poddana głosowaniu. Wzywający oraz Spółka uzgodniły w Protokole Połączenia, że Rady jednogłośnie zarekomendują akcjonariuszom Spółki głosowanie za Uchwałą ws. Wycofania Akcji z Obrotu na Rynku Regulowanym podczas NWZA.
Wspólna strategia Wzywającego i Spółki stanowiąca wsparcie dla racjonalnych ekonomicznie przesłanek Wezwania oraz wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym polega na tym, że Wzywający oraz Spółka podzielają pogląd, iż wycofanie akcji Spółki z obrotu na PSE i GPW będzie miało następujące skutki:
(i) zwolni Spółkę z obowiązku podawania informacji do wiadomości publicznej, co w dużym stopniu działa obecnie na niekorzyść Spółki, ponieważ głównymi konkurentami Spółki są spółki prywatne, wobec których obowiązują mniej szczegółowe i transparentne wymogi w zakresie sprawozdawczości, ale które mogą czerpać korzyści z informacji ujawnionych publicznie przez Spółkę, a co za tym idzie mogą skuteczniej konkurować ze Spółką na rynku;
(ii) wyeliminuje aspekty regulacyjne oraz aspekty dotyczące zgodności z przepisami związane z notowaniem spółki na giełdzie, które nakładają na Spółkę znaczne obciążenia finansowe oraz obciążenia związane z zarządzaniem, które nie są dostatecznie kompensowane przez korzyści często związane z wprowadzeniem akcji do obrotu (takie jak profil rynkowy lub łatwiejszy dostęp do kapitału i inwestorów);
(iii) pozwoli Spółce, jako spółce nienotowanej na rynku regulowanym, wobec której nie stosuje się wymogów w zakresie podawania informacji do wiadomości publicznej, na lepsze wykorzystywanie możliwości rynkowych oraz na przyjęcie bardziej agresywnej strategii w zakresie przejęć;
(iv) umożliwi Spółce lepiej skoncentrować się na celach długoterminowych, a nie na celach krótkoterminowych, które są często propagowane w odniesieniu do spółek giełdowych;
(v) pozwoli Spółce na uzyskanie oszczędności, biorąc pod uwagę istotne koszty związane z utrzymaniem podwójnego notowania.
Ponadto, w związku z tym, że Wzywający chce stać się wyłącznym właścicielem Spółki i jej przedsiębiorstwa, jeśli po rozliczeniu Wezwania i zakończeniu Dobrowolnego Wykupu w Czechach Wzywający i jego podmioty powiązane będą posiadać 95% lub więcej całkowitego, wyemitowanego i pozostającego w obrocie zwykłego kapitału zakładowego Spółki (geplaatst en uitstaand kapitaal) (z wyłączeniem wszelkich Akcji posiadanych wówczas przez Spółkę), Wzywający będzie uprawniony do:
• rozpoczęcia obowiązkowej procedury nabycia (uitkoopprocedure) zgodnie z art. 2:92a lub 2:201a holenderskiego kodeksu cywilnego ("HKC"); albo
• rozpoczęcia procedury wykupu w celu przejęcia zgodnie z art. 2:359c HKC
w celu wykupienia posiadaczy Akcji, którzy nie zaoferowali swoich Akcji w ramach Wezwania i Dobrowolnego Wykupu w Czechach.
Opis stosownych procedur mających zastosowanie zgodnie z prawem holenderskim zawiera Punkt 28 i) (iii) Wezwania.
Ponadto, jeśli Wzywający i jego podmioty powiązane przekroczą próg 90%, Wzywający może dążyć do przeniesienia siedziby Spółki do Czech i przekształcenia Spółki w czeski podmiot prawny, co umożliwiłoby Wzywającemu realizację przymusowego wykupu akcji wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z punktami 375 do 394 Czeskiej Ustawy o Spółkach ("Przymusowy Wykup w Czechach").
W związku z tym akcjonariusze, którzy nie zamierzają oferować swoich Akcji w ramach Wezwania lub Dobrowolnego Wykupu w Czechach, powinni uważnie zapoznać się z treścią punktu 28 i) (iii) i (iv) niniejszego Dokumentu Wezwania, w którym opisano pewne ryzyka, jakim będą podlegali, jeśli zdecydują się nie sprzedawać Akcji w ramach Wezwania lub Dobrowolnego Wykupu w Czechach, oraz określone środki, do jakich podjęcia może dążyć Wzywający, by nabyć 100% akcji w Spółce. Ryzyka te są ryzykami dodatkowymi, występującymi niezależnie od ryzyk związanych z posiadaniem papierów wartościowych w Spółce w ogóle, takim jak narażenie na ryzyka związane z działalnością Spółki oraz jej podmiotów zależnych, rynkami, na których Spółka prowadzi działalność, oraz trendami gospodarczymi mającymi wpływ na takie rynki ogólnie rzecz biorąc w związku ze zmianami, jakim mogą one okresowo podlegać.
Wzywający i Spółka uzgodnili, że niezależnie od tego czy Holenderski Kodeks Nadzoru Korporacyjnego będzie miał nadal zastosowanie wobec Spółki, Wzywający i Spółka zobowiązują się spowodować, że po rozliczeniu Wezwania i co najmniej do czasu wystąpienia wcześniejszej z następujących dat (wcześniejsza z nich stanowi "Datę Końcową"): (i) 2 lipca 2019 r., tj. dnia przypadającego na osiemnaście (18) miesięcy po dniu sporządzenia Protokołu Połączenia oraz (ii) daty, w której Wzywający i jego podmioty stowarzyszone, samodzielnie lub wraz ze Spółką, będą posiadać taki procent udziałów w wyemitowanym i pozostającym w obrocie kapitale zakładowym Spółki, jaki jest wymagany do rozpoczęcia procedury przymusowego nabycia na podstawie obowiązujących przepisów prawa, przynajmniej troje członków Rady Nadzorczej pozostanie niezależnych w rozumieniu Holenderskiego Kodeksu Nadzoru Korporacyjnego ("Członkowie Niezależni") i ci Członkowie Niezależni utworzą większość w Radzie Nadzorczej.
Ponadto, do wystąpienia Daty Końcowej, z uwzględnieniem jakiegokolwiek przedłużenia tego terminu, jakiekolwiek zatwierdzenie Monitorowanych Transakcji po Zamknięciu będzie wymagać, poza wszelkimi innymi wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, w tym (i) jeśli w radzie jest troje lub więcej Członków Niezależnych: oddania głosów popierających przynajmniej przez większość Członków Niezależnych, oraz (ii) jeśli w radzie jest mniej niż troje Członków Niezależnych: oddania głosu popierającego przynajmniej przez jednego Członka Niezależnego, przy czym Monitorowana Transakcja po Zamknięciu oznacza:
(i) dowolną transakcję, której celem jest restrukturyzacja grupy, dotyczącą Wzywającego lub jego podmioty stowarzyszone;
(ii) dowolną zmianę formy lub siedziby Spółki; lub
(iii) dowolną transakcję, która może mieć wyłącznie lub nieproporcjonalnie negatywny wpływ na akcjonariuszy innych niż Wzywający.
Ponadto Wzywający i Spółka wyrazili zgodę na pewne zobowiązania niefinansowe ("Zobowiązania Niefinansowe"). Zobowiązania Niefinansowe obejmują następujące zobowiązania:
• Wzywający spowoduje, że żaden podmiot należący do grupy Spółki nie wyrazi zgody na zawarcie ani nie zawrze transakcji z podmiotem powiązanym z którymkolwiek istotnym akcjonariuszem na warunkach innych niż warunki rynkowe;
• Wzywający będzie wspierał istniejącą strategię korporacyjną i biznes plan Spółki oraz spowoduje, że:
o podstawowe obszary działalności i produkty grupy Spółki zostaną zachowane w zasadniczo niezmienionej formie, z zastrzeżeniem i z wyłączeniem jakichkolwiek zmian w kontekście przyszłej zmiany sytuacji na rynku lub rozwoju produktów;
o nazwy głównych marek i produktów grupy Spółki na wszystkich odpowiednich rynkach pozostaną zgodne z aktualną strategią brandingu i marketingu grupy Spółki, z wyjątkiem jakichkolwiek zmian w kontekście przyszłej zmiany sytuacji na rynku lub rozwoju produktów; oraz
• Bez uszczerbku dla Monitorowanych Transakcji po Zamknięciu, wszelkie odstępstwa od Zobowiązań Niefinansowych będą wymagać zgody Rady Nadzorczej, w tym głosowania za udzieleniem takiej zgody przez co najmniej większość Członków Niezależnych.
Zobowiązania Niefinansowe będą wykonywane do dnia 2 stycznia 2019 roku, tj. dnia przypadającego na dwanaście (12) miesięcy po dniu sporządzenia Protokołu Połączenia, lub (jeśli przypadnie wcześniej) do dnia, w którym wygasną ustalenia dotyczące zarządzania (tj. do Daty Końcowej). Nadzór nad wykonaniem Zobowiązań Niefinansowych przez Spółkę będzie wykonywany przez Członków Niezależnych działających łącznie. Wszelkie odstępstwa od Zobowiązań Niefinansowych będą wymagać, poza jakimikolwiek innymi wymogami wynikającymi z obowiązującego prawa, wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej, w tym głosowania za udzieleniem takiej zgody przez co najmniej większość Członków Niezależnych.
26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, wobec czego zamiary podmiotu nabywającego są takie same jak zamiary Wzywającego opisane w Punkcie 25 niniejszego Wezwania.
27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zgodnie z wymogami określonymi w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej zabezpieczenie zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych dostarczonych przez Wzywającego i zdeponowanych przez Erste Securities Polska S.A. na rachunku bankowym. Wartość zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% (sto procent) wartości Akcji (obliczona na podstawie Punktu 8 niniejszego Dokumentu Wezwania), które zamierza nabyć Wzywający w ramach Wezwania, działający jednocześnie jako podmiot nabywający Akcje. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.
Jeżeli będzie to wymagane, niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu liczby Akcji będących przedmiotem niniejszego Wezwania zgodnie z art. 92 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej, wartość zabezpieczenia zostanie odpowiednio dostosowana.
28. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne
a) Możliwość zmiany Ceny Akcji Objętych Wezwaniem przez Wzywającego
Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, Wzywający jest upoważniony do zmiany Ceny Akcji Objętych Wezwaniem, lecz nie częściej niż co 5 dni roboczych. Jednak zgodnie z Protokołem Połączenia, Cena Akcji Objętych Wezwaniem nie może zostać obniżona. Zgodnie z § 8 Rozporządzenia, jeżeli nowa Cena Akcji Objętych Wezwaniem będzie wyższa niż poprzednia Cena Akcji Objętych Wezwaniem – Wzywający będzie zobowiązany zapłacić wyższą Cenę Akcji Objętych Wezwaniem wszystkim akcjonariuszom, którzy dokonali zapisu na sprzedaż swoich Akcji przed zmianą ceny.
Wyżej opisane ograniczenia dotyczące ceny nie mają zastosowania, jeżeli Wzywający już nabył Akcje od akcjonariuszy, którzy dokonali zapisu na sprzedaż swoich Akcji przed zmianą Ceny Akcji Objętych Wezwaniem.
b) Pozostałe warunki Wezwania
Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.
Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie na Wzywającego praw z Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania.
c) Możliwość odstąpienia od Wezwania
Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie, Wzywający może odstąpić od Wezwania jeśli inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie Akcje po cenie nie niższej niż cena określona w punkcie 8 powyżej.
d) Brak obciążeń
Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.
e) Prawo właściwe
Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy Dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
f) Opłaty i prowizje
Erste Securities Polska S.A. nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji lub żądających wydania wyciągu z rejestru. Erste Securities Polska S.A. będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez swoich klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego.
Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.
g) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.
h) Procedura udzielania odpowiedzi na wezwanie
W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Erste Securities Polska S.A. otworzy rejestr, w którym rejestrowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:
i. złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu jako Podmiotowi Nabywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz
ii. przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Erste Securities Polska S.A. nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów (włącznie):
• oryginał świadectwa depozytowego;
• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji udostępniony przez Erste Securities Polska S.A. (w dwóch egzemplarzach, jednym dla Erste Securities Polska S.A. i jednym dla osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu lub przez notariusza; oraz
• w przypadku składania zapisu w imieniu osoby prawnej, oryginał wypisu z rejestru potwierdzający uprawnienie osoby podpisującej formularz do działania w imieniu tej osoby prawnej.
Powyższe dokumenty należy przesłać pocztą na adres:
Erste Securities Polska S.A.
ul. Królewska 16
00-103 Warszawa
Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: „Wezwanie – Fortuna” w lewym górnym rogu.
W odniesieniu do zapisów doręczanych listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, za ważne uznane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Erste Securities Polska S.A., podpisane zgodnie z procedurą opisaną powyżej i doręczone Erste Securities Polska S.A. nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów.
Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, w siedzibie Erste Securities Polska S.A. powinna wykonać następujące czynności:
i. złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu jako Podmiotowi Nabywającemu, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz
ii. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Erste Securities Polska S.A., ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, na formularzu udostępnionym przez Erste Securities Polska S.A., nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (i) powyżej.
Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji legitymujących się ważnymi dokumentami potwierdzającymi tożsamość (dowodem osobistym lub paszportem), ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe. Pełnomocnictwo może być również poświadczone przez notariusza lub sporządzone w formie aktu notarialnego.
Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Erste Securities Polska S.A. po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Erste Securities Polska S.A. nie ponosi odpowiedzialności za niezarejestrowanie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.
Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, w którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu oraz oświadcza, iż Akcje będące przedmiotem zapisu na sprzedaż Akcji zostały nabyte na rynku regulowanym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i były zapisane na jej rachunku papierów wartościowych prowadzonym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej nie później niż na koniec drugiego dnia kalendarzowego od dnia ogłoszenia niniejszego Wezwania.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym siedziby w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą w Polsce (instytucjom, które prowadzą rachunki papierów wartościowych oraz są członkami KDPW). Formularze dokumentów będą dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w siedzibie Erste Securities Polska S.A. oraz na stronie internetowej www.esp.pl.
W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Erste Securities Polska S.A. Formularze będą dostępne w siedzibie Erste Securities Polska S.A. w godzinach pracy, tj. od 9:00 do 17:00 w dni robocze (od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy) oraz na stronie internetowej www.esp.pl.
Klienci Erste Securities Polska S.A. posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Erste Securities Polska S.A. nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Erste Securities Polska S.A. zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.
Erste Securities Polska S.A. będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.
W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach znajdujących się na rachunku papierów wartościowych lub na jakimkolwiek podobnym rachunku lub w przypadku braku potwierdzenia, że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte Wezwaniem.
Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z warunkami określonymi w dokumencie Wezwania.
i) Kwestie związane z notowaniem równoległym Akcji
(i) Dobrowolny Wykup w Czechach
W związku z Wezwaniem Wzywający ogłosi i przeprowadzi ofertę dobrowolnego wykupu, której przedmiotem będą wszystkie wyemitowane akcje Spółki w obrocie, notowane i będące przedmiotem obrotu na PSE i GPW. Intencją Wzywającego jest nabycie wszystkich akcji w Spółce uprawniających do 100% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz umożliwienie wszystkim akcjonariuszom mniejszościowym zbycie ich akcji w Spółce na równych warunkach (więcej szczegółów znajduje się we wstępie do niniejszego Dokumentu Wezwania).
(ii) Walne Zgromadzenie Spółki
Zgodnie z art. 18, odpowiednio, ust. 1 i 2 Rozporządzenia w sprawie oferty publicznej Wft (Besluit openbare biedingen Wft) i zgodnie z Protokołem Połączenia:
• Spółka zwoła NZWA zgodnie z artykułem 2:110 HKC i NZWA odbędzie się co najmniej na 6 (sześć) dni roboczych przed końcem okresu subskrypcji, aby dostarczyć akcjonariuszom Spółki niezbędne informacje dotyczące Wezwania oraz udzielić akcjonariuszom Spółki rekomendacji w sprawie akceptacji Wezwania, zgodnie z art. 18 ust. 1 Rozporządzenia a także udzielić Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji oddania głosu za Uchwałą ws. Wycofania Akcji z Obrotu na Rynku Regulowanym. Podczas NWZA akcjonariusze Spółki zostaną poproszeni, na wyraźny wniosek Wzywającego, o oddanie głosu za Uchwałą ws. Wycofania Akcji z Obrotu na Rynku Regulowanym, a Spółka w rozsądnym zakresie podejmie, oraz sprawi, że zostaną podjęte wszystkie działania niezbędne do zapewnienia, że proponowana Uchwała ws. Wycofania Akcji z Obrotu na Rynku Regulowanym zostanie włączona do porządku NWZA i będzie poddana głosowaniu; oraz
• Spółka przygotuje Stanowisko w związku z Wezwaniem i Dobrowolnym Wykupem w Czechach, które zostanie udostępnione co najmniej na 4 (cztery) dni robocze przed NWZA. Spółka potwierdziła, że Rady jednogłośnie popierają oraz jednogłośnie rekomendują Wezwanie do akceptacji Akcjonariuszom w Stanowisku, z zastrzeżeniem postanowień Protokołu Połączenia.
(iii) Działania restrukturyzacyjne po zamknięciu
Wzywający chce nabyć 100% Akcji poprzez Wezwanie i Dobrowolny Wykup w Czechach.. Jeśli Wzywający nie nabędzie 100% Akcji w drodze Wezwania, może dążyć do nabycia 100% Akcji lub uzyskania wyłącznej kontroli lub przejęcia własności nad działalnością i przedsiębiorstwem Spółki w inny sposób. Wzywający może podjąć różne działania, które (jeśli zostaną podjęte), będą prawdopodobnie niosły za sobą znaczące konsekwencje dla akcjonariuszy, którzy nie zaoferują swoich Akcji w ramach Wezwania lub Dobrowolnego Wykupu w Czechach, w tym możliwość znacznego opóźnienia w otrzymaniu przez nich przychodów.
Dla uniknięcia wątpliwości, ani Spółka ani Rady w żaden sposób nie uzgodniły (chęci współpracy w ramach) jakichkolwiek Innych Działań Restrukturyzacyjnych po Zamknięciu (z wyłączeniem, dla uniknięcia wątpliwości, Wycofania z Obrotu na Rynku Regulowanym). Ponadto, poza ich rolą w odniesieniu do Zobowiązań Niefinansowych, Członkom Niezależnym zostanie przydzielone zadanie monitorowania wszelkich Monitorowanych Transakcji po Zamknięciu, aby zapewnić sprawiedliwe traktowanie akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.
Procedura przymusowego wykupu Akcji w Holandii
Jeśli po rozliczeniu Wezwania i zakończeniu Dobrowolnego Wykupu w Czechach Wzywający i jego podmioty powiązane będą posiadały 95% lub więcej całkowitego wyemitowanego i pozostającego w obiegu zwykłego kapitału zakładowego (geplaatst en uitstaand kapitaal) (z wyłączeniem Akcji posiadanych w tym czasie przez Spółkę), Wzywający może rozpocząć procedurę przymusowego nabycia (uitkoopprocedure) zgodnie art. 2:92a lub 2:201a holenderskiego kodeksu cywilnego ("HKC") lub procedurę wykupu w celu przejęcia zgodnie z art. 2:359c HKC w celu wykupienia posiadaczy Akcji, którzy nie zaoferowali swoich Akcji w ramach Wezwania i Dobrowolnego Wykupu Akcji w Czechach.
Inne Działania Restrukturyzacyjne po Zamknięciu
Inne działania, do których podjęcia Wzywający może dążyć w celu nabycia 100% Akcji lub uzyskania wyłącznej kontroli lub przejęcia własności nad działalnością i przedsiębiorstwem Spółki w inny sposób ("Inne Działania Restrukturyzacyjne po Zamknięciu"), obejmują między innymi:
a) kolejne wezwanie na Akcje znajdujące się w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych;
b) restrukturyzację w drodze sprzedaży aktywów, zgodnie z którą przedsiębiorstwo Spółki obejmujące wszystkie aktywa i pasywa Spółki zostanie przeniesione do Wzywającego (lub jego podmiotu stowarzyszonego), po czym może nastąpić likwidacja Spółki;
c) ustawowe transgraniczne lub krajowe (dwustronne lub trójstronne) prawne połączenie (juridische (driehoeks)fusie) zgodnie z art. 2:309 et seq HKC pomiędzy Spółką, Wzywającym i podmiotem powiązanym Wzywającego;
d) ustawowy prawny podział (juridische splitsing) Spółki zgodnie z art. 2:334a et seq HKC;
e) wkład pieniężny lub rzeczowy wniesiony przez Wzywającego lub przez dowolny podmiot powiązany Wzywającego w zamian za akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane w kapitale zakładowym Spółki, a w takim przypadku ewentualne prawa poboru (voorkeursrechten) akcjonariuszy mniejszościowych Spółki mogą zostać wyłączone;
f) podział wpływów, środków pieniężnych lub aktywów wśród akcjonariuszy Spółki albo odkupienie akcji;
g) zbycie i przeniesienie aktywów i pasywów przez Wzywającego lub którąkolwiek z jego spółek powiązanych na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 2:24a HKC oraz podmiotów, w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio udział mniejszościowy ("Grupa"), albo zbycie i przeniesienie aktywów i pasywów przez jakiegokolwiek członka Grupy na rzecz Wzywającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych;
h) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid);
i) przeniesienie siedziby (statutory zetel) z Holandii do Czech, przekształcenie Spółki w czeską spółkę akcyjną (akciová společnost) lub rozpoczęcie Przymusowego Wykupu w Czechach;
j) jakąkolwiek transakcję pomiędzy Spółką a Wzywającym lub ich odpowiednimi podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych;
k) transakcję, w tym zbycie lub przeniesienie jakiegokolwiek istotnego składnika majątku, pomiędzy Spółką a jej podmiotami powiązanymi lub pomiędzy Spółką a Wzywającym lub ich odpowiednimi podmiotami powiązanymi w celu wykorzystania strat podatkowych z lat ubiegłych dostępnych Spółce, Wzywającemu lub któremukolwiek z ich podmiotów powiązanych;
l) dowolną kombinację powyższych; lub
m) jakiekolwiek inne transakcje transgraniczne lub krajowe, restrukturyzacje, emisje akcji, procedury lub postępowania w odniesieniu do Spółki lub jednego lub większej liczby jej podmiotów powiązanych wymagane w celu osiągnięcia wspomnianych wyżej celów.
Wzywający jest świadomy, że przy realizacji jakiegokolwiek Działania Restrukturyzacyjnego po Zamknięciu wymogi obowiązujących przepisów prawa i regulacji muszą zostać należycie uwzględnione, w tym wymóg rozważenia interesów wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, oraz wymóg sformułowania niezależnego stanowiska w tej kwestii przez członków Rady Nadzorczej (raad van commissarissen) Spółki, w tym Członków Niezależnych. Ponadto Wzywający uznaje prawa Członków Niezależnych w odniesieniu do Monitorowanych Transakcji po Zamknięciu.
Procedura Przymusowego Wykupu w Czechach
W przypadku przeniesienia siedziby Spółki z Holandii do Czech lub przekształcenia lub połączenia Spółki w czeską spółkę akcyjną (akciová společnost), Wzywający byłby w stanie i może starać się zrealizować przymusowy wykup wszystkich akcji akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z punktami 375 do 394 Czeskiej Ustawy o Spółkach, jeśli Wzywający i jego podmioty powiązane będą posiadać co najmniej 90% akcji w Spółce. W takim przypadku Wzywający miałby prawo żądać, aby rada dyrektorów zarządzających (představenstvo) Spółki ("Zarząd") zwołała Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwały w sprawie przymusowego zbycia wszystkich akcji akcjonariuszy mniejszościowych na rzecz Wzywającego. Podjęcie takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki wymaga zgody co najmniej 90% głosów wszystkich akcjonariuszy Spółki.
(iv) Konsekwencje Wezwania lub Dobrowolnego Wykupu w Czechach
Wycofanie Akcji z obrotu giełdowego
Wzywający potwierdza, że jego intencją jest, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i regulacji, wycofanie Akcji z obrotu giełdowego w najkrótszym możliwym terminie zgodnie z Punktem 25 Dokumentu Wezwania.
Płynność Akcji
Nabycie Akcji przez Wzywającego zgodnie z Wezwaniem lub Dobrowolnym Wykupem w Czechach między innymi ograniczy liczbę akcjonariuszy i liczbę Akcji, które w przeciwnym wypadku mogłyby być w obrocie giełdowymi, i w ten sposób negatywnie wpłynie na płynność Akcji nieobjętych Wezwaniem lub Dobrowolnym Wykupem w Czechach.
Gdy Spółka zostanie wycofana z obrotu giełdowego, spowoduje to dalszy negatywny wpływ na płynność wszelkich Akcji nieobjętych Wezwaniem lub Dobrowolnym Wykupem w Czechach.
Wzywający może ponadto dążyć do rozpoczęcia innych procedur określonych w punkcie powyżej (Inne Działania Restrukturyzacyjne po Zamknięciu), w tym procedur, które skutkowałyby wycofaniem Akcji z obrotu giełdowego (w tym Akcji nieobjętych Wezwaniem lub Dobrowolnym Wykupem w Czechach).
Ograniczone prawa w zakresie nadzoru
W przypadku, gdy Spółka lub jej następca prawny przestaną być notowane na giełdzie i żadne akcje Spółki nie będą się znajdować w obrocie publicznym, przepisy ustawowe mające zastosowanie do nadzoru nad spółkami giełdowymi lub publicznymi nie będą mieć zastosowania, a prawa akcjonariuszy mniejszościowych zostaną ograniczone do ustawowego minimum.
Inne środki
Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Dokumentu Wezwania i Dokumentu Dobrowolnego Wykupu w Czechach Wzywający zastrzega sobie prawo do złożenia akcjonariuszom propozycji mającej na celu zmianę struktury korporacyjnej i kapitałowej Spółki lub osiągnięcie optymalnej struktury finansowej lub innej, w tym dokonanie zmian w statucie Spółki i zmian w polityce rachunkowości stosowanej przez Spółkę, przy czym każda z tych czynności zostanie dokonana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami oraz statutem Spółki. Zob. również punkt powyżej (Inne Działania Restrukturyzacyjne po Zamknięciu)
Polityka w zakresie dywidendy
Akcjonariusze powinni być świadomi, że Spółka może wypłacać dywidendę gotówkową lub może nie wypłacać dywidendy gotówkowej w przyszłości. Przyszłe dywidendy mogą mieć charakter płatności jednorazowych, a kwota jakiejkolwiek dywidendy będzie uzależniona od szeregu czynników związanych z preferencjami finansowymi i podatkowymi Wzywającego w danym czasie. Wszelkie wypłaty dokonywane w odniesieniu do Akcji po ostatecznym dniu rozliczenia zostaną potrącone w celu ustalenia wartości za Akcję w jakimkolwiek ustawowym połączeniu, procedurze wykupu w celu przejęcia, procedurze przymusowego wykupu lub innego działania przewidzianego w punkcie powyżej (Inne Działania Restrukturyzacyjne po Zamknięciu).
Opodatkowanie kwot do podziału
Wzywający nie posiada wiedzy ani obowiązku w związku z opodatkowaniem akcjonariuszy w odniesieniu do jakichkolwiek kwot do podziału wypłacanych przez Spółkę lub jej następcę prawnego, obejmujących dywidendy, spłaty kapitału i kwoty do podziału z tytułu likwidacji. W przypadku sprzedaży zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, po której nastąpi likwidacja i podział przychodów ze sprzedaży, może to skutkować powstaniem określonych kwestii podatkowych dla akcjonariuszy, w tym m.in. zobowiązania z tytułu holenderskiego podatku u źródła od dywidendy.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
_____________________________
Imię i nazwisko: Kamil Sarnecki
Stanowisko: Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ERSTE SECURITIES POLSKA S.A.
_____________________________
Imię i nazwisko: Piotr Prażmo
Stanowisko: Członek Zarządu
_____________________________
Imię i nazwisko: Dariusz Knapik
Stanowisko: Prokurent