Informacja o zamiarze nabycia akcji ARAMUS SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji ARAMUS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 27 listopada 2019 r. akcjonariusze ARAMUS S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”): (i) Piotr Sumara, oraz (ii) Konrad Sumara, będący stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późniejszymi zmianami) („Ustawa o Ofercie”) („Żądający sprzedaży”), przekroczyli próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta osiągając 90,44% ogólnej liczby głosów.

W wyniku rozliczenia w dniu 2 grudnia 2019 r. transakcji nabycia akcji Emitenta, Żądający sprzedaży posiadają łącznie 5.631.289 akcji Emitenta, stanowiących 88,26% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 7.631.289 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i uprawniających do wykonywania 91,07% ogólnej liczby głosów.

Pozostali akcjonariusze Emitenta („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 748.711 akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 8,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta („Akcje”).

W związku z powyższym, Żądający sprzedaży, posiadając łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

Żądający sprzedaży nabyli prawo do żądania Przymusowego Wykupu przed dniem 30 listopada 2019 r., kiedy weszła w życie ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2019 r. poz. 2217 („Nowelizacja”), Żądający sprzedaży podnosząca wskazany w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie próg nabycia prawa do przymusowego wykupu akcji do 95% ogólnej liczny głosów. Jednak akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia wskazanej nowelizacji przysługiwało prawo do żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży akcji, prawo to przysługuje nadal i na dotychczasowych zasadach może być wykonane w terminie 3 miesięcy (art. 33 Nowelizacji).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądających sprzedaży

Firma: IPOPEMA Securities S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Próżna 9 , 00-107 Warszawa

Telefon: (+48 22) 236 92 95 (98)

Fax: (+48 22) 236 92 82

Adres e-mail: ipopema@ipopema.pl

Strona internetowa: http://www.ipopemasecurities.pl/

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 748.711 akcji Emitenta, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 złotych każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta (zgodnie z definicją w punkcie 1 powyżej – Akcje).

Akcje są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), pod numerem ISIN PLPNCNR00010. Akcje reprezentują 11,74% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 8,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje nie są uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3.190.000,00 złotych oraz dzieli się na 6.380.000 akcji o wartości nominalnej 0,50 złotych każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji znajduje się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

W ramach Przymusowego Wykupu podmioty nabędą Akcje w następujących proporcjach:

Piotr Sumara nabędzie 492.371 Akcji, oraz

Konrad Sumara nabędzie 256.340 Akcji.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 2,25 zł za jedną Akcję („Cena Wykupu Akcji”). Wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu, wskazana w punkcie 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o ofercie.

Wartość godziwa Akcji wynosi 1,98 PLN (słownie: jeden złoty i dziewięćdziesiąt osiem groszy). Wartość godziwa Akcji została ustalona na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z art. 28 ust. 6 zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i stanowi cenę rynkową instrumentów finansowych pomniejszoną o znaczące koszty związane z przeprowadzeniem transakcji. Wartość godziwa Akcji odpowiada wartości rynkowej ustalonej na zamknięciu ostatniej sesji na rynku NewConnect poprzedzającej ogłoszenie żądania Przymusowego Wykupu. Dla celu ustalenia wartości godziwej Akcji koszty związane z przeprowadzaniem transakcji nie były istotne.

Najwyższa cena, jaką Żądający sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, zapłacili w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego dokumentu, wynosi 1,75 PLN (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję Emitenta.

Ponadto, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego dokumentu, Żądający sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, nie nabywały akcji Emitenta w zamian za świadczenia niepieniężne.

Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Żądający sprzedaży posiadają łącznie 5.631.289 akcji Emitenta, stanowiących 88,26% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 7.631.289 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 91,07% ogólnej liczby głosów.

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Emitenta oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów w posiadaniu poszczególnych Żądających sprzedaży na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu

Żądający sprzedaży są podmiotami dominującymi wobec Emitenta. Wobec Żądających sprzedaży nie ma podmiotów dominujących posiadających akcje Emitenta. Żądający sprzedaży nie posiadają podmiotów zależnych posiadających akcje Emitenta. Obaj Żądający sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiadają Żądający sprzedaży, znajduje się w punkcie 10 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 30 grudnia 2019 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 3 stycznia 2020 r. („Dzień Wykupu”).

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 3 stycznia 2020 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunkach papierów wartościowych Żądających sprzedaży.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu Akcji nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 3 stycznia 2020 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu Akcji wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, tj. 2,25 zł za jedną Akcję. Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający sprzedaży złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 3.631.289 akcji Emitenta, które łącznie uprawniają do wykonywania 43,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, tj. na wszystkie akcje Emitenta posiadane przez Żądającego sprzedaży z wyjątkiem akcji imiennych Emitenta. Odcinki zbiorowe akcji reprezentujące łącznie 2.000.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych Emitenta w formie dokumentu, uprawniających do wykonywania 47,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, zostały złożone do depozytu w Podmiocie Pośredniczącym.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Żądających sprzedaży w postaci blokady środków pieniężnych na ich rachunkach inwestycyjnych w IPOPEMA Securities S.A w wysokości nie niższej niż 100% wartości wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

W związku z powyższym, zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem tak ustanowionego zabezpieczenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCYCH SPRZEDAŻY, KTÓRZY SĄ RÓWNOCZEŚNIE PODMIOTEM DOKONUJĄCYM WYKUPU