Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CERAMIKA NOWA GALA SA

(PAP) Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CERAMIKA NOWA GALA SA - komunikat

KOMUNIKAT

w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki „Ceramika Nowa Gala” Spółka Akcyjna („Spółka”) ogłoszonego za pośrednictwem Pekao (WA:PEO) Investment Banking S.A. („Podmiot Pośredniczący”) przez Cerrad sp. z o.o. („Wzywający”) w dniu 4 września 2019 r. („Wezwanie”)

Działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań, Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący niniejszym informują o następujących zmianach w treści Wezwania:

1. Dotychczasowy pkt 19 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący, Dom Maklerski Pekao, Dom Maklerski mBanku, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. i Santander Bank Polska (WA:SPL1) S.A. - Santander Biuro Maklerskie.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy od wszystkich Akcjonariuszy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego do ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 23 października 2019 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 17.00 czasu środkowoeuropejskiego.

Dom Maklerski Pekao, Dom Maklerski mBanku, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. i Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie będą przyjmować zapisy wyłącznie od Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi we wskazanych poniżej punktach przyjmowania zapisów („PUM/POK”), w godzinach pracy każdego PUM/POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 23 października 2019 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) PUM/POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 17:00 czasu warszawskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego PUM/POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej.

2. Dotychczasowy pkt 37.4 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego:

• oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Ceramika Nowa Gala (WA:CNG) Spółka Akcyjna”

Akcjonariusze, będący osobami fizycznymi, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji za pośrednictwem Domu Maklerskiego Pekao, Domu Maklerskiego mBanku, Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. lub Santander Bank Polska S.A. - Santander Biura Maklerskiego powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego;

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie) (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których podmiot przyjmujący zapis prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu);

(iii) dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z PUM/POK Domu Maklerskiego Pekao, Domu Maklerskiego mBanku, Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. lub Santander Bank Polska S.A. - Santander Biura Maklerskiego wskazanych w punkcie 19 niniejszego Wezwania, w godzinach pracy danego PUM/POK, poprzez złożenie oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej i podpisanie formularza zapisu, z zastrzeżeniem, że ostatniego dnia przyjmowania zapisów (z uwzględnieniem ewentualnego przedłużenia lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów), PUM/POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 17:00 czasu warszawskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego PUM/POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej;

(iv) odebrać wyciąg z rejestru zapisów, będący potwierdzeniem złożenia zapisu.

Akcjonariusze Mniejszościowi imiennie wskazani w punkcie 37.1 treści Wezwania mogą złożyć zapis albo w Podmiocie Pośredniczącym albo Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie.

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

3. Dotychczasowy pkt 37.5 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Podmiot Pośredniczący, Dom Maklerski Pekao, Dom Maklerski mBanku, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. i Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzymają po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający, Podmiot Pośredniczący, Dom Maklerski Pekao, Dom Maklerski mBanku, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. i Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W imieniu Wzywającego

_______________________

Paweł Bąk

Prezes Zarządu

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

_______________________

Jarosław Kulesza

Członek Zarządu

_______________________

Marek Ćwir

Prokurent