Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Awbud S.A.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce- komunikat

Niniejsze wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz przepisami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie").

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego wezwania ("Wezwanie") jest 2.802.602 (dwa miliony osiemset dwa tysiące sześćset dwa) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) („Akcje”), każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wyemitowanych przez spółkę Awbud Spółka Akcyjna z siedzibą w Fugasówce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000023958 ("Spółka"), wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLINSTL00011.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

firma: Abadon Real Estate Spółka Akcyjna ("Wzywający 1", "Nabywający")

siedziba: Bielsko-Biała

adres: ul. Partyzantów 49, 43-300 Bielsko-Biała

firma: Petrofox Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Wzywający 2")

siedziba: Bielsko-Biała

adres: ul. Partyzantów 49, 43-300 Bielsko-Biała

zwani łącznie „Wzywającymi”

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

firma: Abadon Real Estate Spółka Akcyjna

siedziba: Bielsko-Biała

adres: ul. Partyzantów 49, 43-300 Bielsko-Biała

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna ("Dom Maklerski")

siedziba: Bielsko-Biała

adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała

telefon: (033) 812-84-00

faks: (033) 812-84-01

e-mail: bdm@bdm.com.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza nabyć 2.802.602 (dwa miliony osiemset dwa tysiące sześćset dwa) Akcji uprawniających do 2.802.602 (dwa miliony osiemset dwa tysiące sześćset dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 34,00% (trzydzieści cztery) ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 34,00% (trzydzieści cztery) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego 2.802.447 Akcji (dwa miliony osiemset dwa tysiące czterysta czterdzieści siedem) Akcji są akcjami zdematerializowanymi, uprawniających do 2.802.447 (dwa miliony osiemset dwa tysiące czterysta czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 39,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce oraz 39,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nabywający nie warunkuje nabycia Akcji osiągnięciem przez Nabywającego minimalnej ilości Akcji objętych zapisami.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Nabywający w wyniku Wezwania zamierza osiągnąć 8.242.946 (osiem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji uprawniających do wykonywania 100,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,08 zł (jeden złoty i osiem groszy) za jedną Akcję (dalej: „Cena Akcji”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW S.A. z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,08 zł (jeden złoty i osiem groszy) za jedną akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW S.A. z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,96 zł (zero złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 27 grudnia 2018 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 21 stycznia 2019 r. do dnia 20 lutego 2019 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przesunięty lub być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest spółka działająca pod firmą: Murapol Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Partyzantów 49 (43-300 Bielsko-Biała) wpisana do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000275523 („Murapol”). Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 jest Wzywający 1.

13 Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest Murapol.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W dniu ogłoszenia Wezwania Nabywający wraz z Wzywającym 2 (tj. podmiotem zależnym od Nabywającego) posiadają łącznie 66,00% ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada 5.440.344 (pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy trzysta czterdzieści cztery) Akcjom.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć 8.242.946 (osiem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nabywający posiada wraz z podmiotem zależnym 66,00% ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada 5.440.344 (pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy trzysta czterdzieści cztery) Akcjom.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Nabywający zamierza wraz z podmiotem zależnym osiągnąć 8.242.946 (osiem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Nabywający jest jednocześnie Wzywającym 1 jak również podmiotem dominującym dla Wzywającego 2.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji uwzględnionych w punkcie 11 Wezwania, do końca okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie nabędzie Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Wzywający nabędzie Akcje w Wezwaniu, zostaną zawarte nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż w dniu 25 lutego 2019 r.

Transakcje, o których mowa powyżej, zostaną rozliczone nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po ich zawarciu, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż w dniu 28 lutego 2019 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Zapłata za Akcje niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje niezdematerializowane, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi w formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających akcje niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność zostanie dokonana w dniu rozliczenia transakcji zgodnie z pkt. 20 Wezwania.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 (podmiot dominujący wobec Wzywającego 2) jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki. Nabywający posiada pośrednio przez Wzywającego 2 większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne (poza wskazanymi w pkt. 30 poniżej) nabycia przez Nabywającego Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie ogłaszane jest pod łącznym spełnieniem się poniższych warunków:

a) zawarcia przez Murapol, Nabywającego oraz Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej pomiędzy tymi podmiotami, zasad jej integracji w ramach Grupy Kapitałowej Murapol, a także ustrukturyzowania sposobu zapewniania przez Wzywającego bieżącego wsparcia finansowego w zakresie wyłącznie niezbędnym dla zachowania płynności Spółki oraz opracowania planu restrukturyzacji aktualnego zadłużenia Spółki wobec Nabywającego oraz Murapol skutkującego zmniejszeniem jego wysokości o co najmniej 50% (z zastrzeżeniem, że wskazany plan restrukturyzacji nie będzie zakładał w żadnym stopniu umorzenia przedmiotowego zadłużenia);

b) powzięcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy określonej w pkt. a) powyżej;

c) powzięcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie zatwierdzenia opracowanego przez Zarząd Spółki nowego planu strategicznego oraz wieloletniego planu finansowego dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej, uwzględniających warunki współpracy Spółki z Grupą Kapitałową Murapol wynikające z umowy określonej w pkt. a) powyżej, a w szczególności odzwierciedlającego plan restrukturyzacji aktualnego zadłużenia Spółki wobec Nabywającego oraz Murapol.

Wzywający oczekują, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 20 lutego 2019 r., o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony. 

Wzywający 1, będąc też podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia jednego lub większej liczby warunków wskazanych w niniejszym pkt 30.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym czy Wzywający 1 podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktują nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową. Wzywający zamierzają rozwijać dotychczasową działalność Spółki, nie zmieniając zasadniczo jej profilu działania. Realizacja tych zadań wymaga jednak szeregu zmian w zakresie finansowania Spółki oraz jej dalszej integracji w ramach Grupy Kapitałowej Murapol. Z tego względu, w ocenie Nabywającego, niezbędnym jest ustrukturyzowanie bieżącego wsparcia finansowego Spółki przekazywanego przez Nabywającego, tak by następnie móc ograniczyć jego wielkość. Działania te powinny być połączone z restrukturyzacją zadłużenia Spółki wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej Murapol, przy czym restrukturyzacja ta ma mieć charakter kompleksowy i nie może polegać na umorzeniu tego zadłużenia.

W tym celu, po ogłoszeniu Wezwania, Nabywający zamierza podjąć rozmowy ze Spółką, których efektem powinno być zawarcie umowy, o której mowa w pkt 30 powyżej.

Wzywający nie wykluczają prowadzenia w przyszłości działań zmierzających do wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Z racji powiązań kapitałowych opisanych w punktach wcześniejszych zamiary Nabywającego są tożsame z zamierzeniami Wzywających opisanymi w punkcie 31 powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

W odniesieniu do niniejszego Wezwania, Wzywający nie przewiduje, z wyłączeniem przypadku nie spełnienia się warunków wskazanych w pkt. 30, możliwości odstąpienia od Wezwania, również w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Nabywający tytułem zabezpieczenia zdeponował na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski środki pieniężne w wysokości 3.100.000 (trzy miliony sto tysięcy złotych). Środki pieniężne zostały zablokowane przez Dom Maklerski, który dokona w imieniu Nabywającego transakcji nabycia akcji Spółki objętych Wezwaniem oraz ich rozliczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Nabywającego. Zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy stosowne zaświadczenie dokumentujące ustanowienie zabezpieczenia, wraz z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich Akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje wskazane w pkt. 1 Wezwania.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Właściciele Akcji zdematerializowanych, mający zamiar dokonać ich zbycia w odpowiedzi na Wezwanie („Klienci”) powinni dokonać następujących czynności:

a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania Akcji, oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywającemu (przy czym dyspozycja i zlecenie powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie);

b) uzyskać imienne świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Wezwanie;

c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z POK wskazanych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 11 powyżej.

Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w POK przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Właściciele Akcji niezdematerializowanych chcący odpowiedzieć na Wezwanie powinni, w okresie przyjmowania zapisów, skontaktować się z Domem Maklerskim w celu uzyskania wszelkich niezbędnych informacji oraz niezbędnych dokumentów, w tym wzorów formularzy niezbędnych do dokonania zapisu na sprzedaż tych Akcji niezdematerializowanych w ramach Wezwania oraz wzorca umowy cywilnoprawnej.

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w POK wymienionych w pkt 19 powyżej oraz zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

w imieniu Wzywającego 1:

Nikodem Iskra – Prezes Zarządu, Michał Feist – Wiceprezes Zarządu

w imieniu Wzywającego 2:

Nikodem Iskra – Członek Zarządu, Michał Feist – Członek Zarządu

w imieniu Nabywającego:

Nikodem Iskra – Prezes Zarządu, Michał Feist – Wiceprezes Zarządu

w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Jakub Placuch - Pełnomocnik