Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Prime Car Management Spółka Akcyjna

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Prime Car Management Spółka Akcyjna - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) spółki „Prime Car Management” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku , wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 13870 („Spółka”), jest ogłaszane przez Hitachi Capital Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000242025 („Wzywający”), w związku z zamiarem nabycia przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm..) („Ustawa”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E Spółki, o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda, zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz oznaczonych kodem ISIN: PLPRMCM00048 („Akcje”). Akcje są dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Akcje zostaną nabyte tylko przez Wzywającego, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego Wezwania. W ramach Wezwania żaden inny podmiot nie będzie nabywał Akcji.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

E-mail: bm.sekretariat@santander.pl

Wskazany powyżej podmiot jest zwany dalej „Podmiotem Pośredniczącym”.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane jedynie przez Wzywającego. Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) Akcji, uprawniających do 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Minimalna liczba Akcji (oraz wynikających z tych Akcji głosów) objętych zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się do nabycia Akcji w ramach Wezwania, wynosi 7.859.834 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery) Akcji, reprezentujących 7.859.834 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 66% całkowitej liczby Akcji oraz uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami nawet, jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony.

W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji mimo, że warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte jedynie przez Wzywającego.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 12,09 PLN (dwanaście złotych i dziewięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju, w szczególności nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

10. Cena, od której zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. Ustawy.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglonej w górę do pełnych groszy, która wynosi 10,40 PLN (dziesięć złotych czterdzieści groszy) (średnia z okresu sześciu miesięcy).

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglonej w górę do pełnych groszy, która wynosi 10,90 PLN (dziesięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) (średnia z okresu trzech miesięcy).

Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie nabyły żadnych Akcji w okresie ostatnich dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie nabyły w okresie ostatnich dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania żadnych Akcji za świadczenia niepieniężne.

Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie jest, ani w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z §5 ust. 3 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużony o czas niezbędny do uzyskania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, o której mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeżeli bezskutecznie upłynął termin określony w dokumencie Wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, miało nastąpić otrzymanie tej decyzji. Zgodnie z §5 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający powinien powiadomić o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w związku z nieziszczeniem się warunku, o którym mowa w pkt. 29 Wezwania, nie później niż uprzednio wskazanego ostatniego dnia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

W przypadku wydłużenia terminu przyjmowania zapisów do ponad 70 dni, jednak nie więcej niż do 120 dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania (tj. nabycia wszystkich Akcji Spółki), Wzywający dokona stosownego zawiadomienia, zgodnie z §5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed upływem uprzednio wskazanego ostatniego dnia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. W przypadku takiego wydłużenia, Wzywający nabędzie, zgodnie z §5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, wszystkie akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów. Wzywający nabędzie te Akcje nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni.

Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli cel niniejszego Wezwania zostanie osiągnięty, tj. jeśli zapisami zostaną objęte wszystkie Akcje Spółki. Wzywający poinformuje o skróceniu terminu przyjmowania zapisów nie później niż na 7 dni przed nowo wskazanym ostatnim dniem przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest spółka Hitachi Capital Corporation z siedzibą w Tokio („Hitachi Capital Corporation”), która posiada 100% udziałów Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje znajdują się punkcie 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W dniu ogłoszenia Wezwania Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie posiada żadnych Akcji. Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących, nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w punkcie 5 niniejszego Wezwania.

Podmioty zależne Wzywającego ani podmiot dominujący Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje znajdują się punkcie 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, wymagane informacje znajdują się punkcie 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Akcje zostaną nabyte tylko przez Wzywającego.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Pracownicy Departamentu Bankowości Prywatnej Santander Bank Polska S.A. (obsługa klientów portfelowych)

Doradcy VIP w całym kraju (obsługa klientów portfelowych)

Zapisy na sprzedaż Akcji w Punktach Przyjmowania Zapisów będą przyjmowanie w godzinach otwarcia PPZ.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Departament Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10 p.), 00-854 Warszawa, tel. + 48 22 586 80 97, w godzinach 9:00 – 17:00 (CET).

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu korespondencyjnie, tj. listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. Inwestorzy składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pocztą lub kurierem, zgodnie z powyższym opisem, powinni przesłać wypełniony formularz zapisu wraz z wymaganymi dokumentami na adres Podmiotu Pośredniczącego wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

Zespół Transakcji Kapitałowych

Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Prime Car Management S.A.”.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu złożone listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, jak opisano powyżej, ważne będą wyłącznie jeżeli zostały dokonane na formularzach przygotowanych przez pośredników, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 37 niniejszego Wezwania oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Wzywający zaznacza, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje nabycia Akcji będących przedmiotem niniejszego Wezwania zostaną zawarte na GPW nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony lub skrócony, nie później niż 21 lutego 2019 r. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia ich zawarcia, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony lub skrócony, nie później niż 26 lutego 2019 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami zdematerializowanymi.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

W związku z tym, że Wzywający będzie nabywał Akcje bezpośrednio, wymagane informacje znajdują się w punkcie 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Wzywającego od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Organ Antymonopolowy”):

(i) bezwarunkowej zgody Organu Antymonopolowego na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego bezpośredniej kontroli nad Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 798 ze zm.) („Ustawa Antymonopolowa”) albo;

(ii) upływu – po złożeniu wniosku do Organu Antymonopolowego – terminu wskazanego w Ustawie Antymonopolowej w jakim Organ Antymonopolowy powinien wydać decyzję, o której mowa w pkt (i).

W przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki, Wzywający, po wnikliwej analizie warunków, może jednostronnie podjąć decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku uzyskania przez Wzywającego bezwarunkowej decyzji Organu Antymonopolowego w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Data, do której Organ Antymonopolowy ma wydać decyzję wyrażającą zgodę na nabycie Akcji, to ostatni dzień przyjmowania zapisów, tj. 18 lutego 2019 r. Data ta, zgodnie z pkt. 11 może zostać wydłużona (jednokrotnie lub wielokrotnie), lecz maksymalnie do 17 maja 2019 r.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Warunki, od których ziszczenia uzależnione jest nabycie Akcji w ramach Wezwania, zostały wskazane w pkt. 6 i 29 Wezwania. Oprócz warunków wskazanych w punktach 6 i 29 Wezwania, Wzywający dokona nabycia Akcji w ramach Wezwania pod warunkiem:

(i) w przypadku skierowania przez zarząd Spółki wniosku do rady nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały na podstawie § 20 ust. 3 pkt 10) statutu Spółki – podjęcia przez radę nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką umowy o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);

(ii) w przypadku skierowania przez zarząd Spółki wniosku do rady nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały na podstawie § 20 ust. 3 pkt 13) statutu Spółki – podjęcia przez radę nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę lub przez którąkolwiek z jej spółek zależnych czynności prawnej o wartości przekraczającej 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) w ramach jednorazowej transakcji;

(iii) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o zachowaniu poufności, która zapewnia Wzywającemu dostęp do następujących dokumentów i informacji: (i) listy samochodów, (ii) wartości rezydualnej aktywów wraz z dokumentami stanowiącymi podstawę do testu na utratę wartości, (iii) informacje kredytowe i ryzyko kredytowe;

(iv) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy inwestycyjnej (zawierającej oświadczenia i zapewnienia w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę oraz zasady odpowiedzialności za naruszenie tych oświadczeń i zapewnień) o współpracy podczas Wezwania i strategicznej współpracy i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, celem zapewnienia efektywnej integracji obu podmiotów niezwłocznie po rozliczeniu Wezwania oraz udzielenia wsparcia dla strategii biznesowej Spółki;

Warunki wskazane w niniejszym Wezwaniu powinny ziścić się najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 18 lutego 2019 r., tj. o ile termin na przyjmowanie zapisów nie zostanie wydłużony lub skrócony na zasadach wskazanych w pkt. 11 niniejszego Wezwania.

Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej warunków wskazanych w pkt. 6, 29 i 30. Informacja o spełnieniu się lub nie warunków określonych w pkt. 6, 29 i 30 w terminach wskazanych w niniejszym Wezwaniu oraz decyzja Wzywającego o nabyciu Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się tych warunków, zostaną przekazane do publicznej wiadomości poprzez agencję prasową, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od ziszczenia się lub nie tych warunków w przewidzianym terminie przypadających po dniu, do którego, zgodnie z treścią Wezwania, warunki powinny się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający nabywa Akcje jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający zamierza nabyć do 100% Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Intencją Wzywającego jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania, w przypadku osiągnięcia wystarczającej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Jeśli w wyniku Wezwania Wzywający będzie posiadać nie mniej niż 90% akcji Spółki oraz głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, zamierza podjąć działania ukierunkowane na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, w takim wypadku po zakończeniu przymusowego wykupu akcji Spółki, o którym mowa w poprzednim akapicie, Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki), na zasadach określonych w szczególności w Ustawie.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje poprzez Wezwanie, wymagane informacje znajdują się w punkcie 31 niniejszego Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 pkt 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania tylko wtedy, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki objęte niniejszym Wezwaniem po cenie nie niższej niż Cena Akcji.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie gwarancji bankowej udzielonej przez MUFG Bank (Europe) N.V. S.A. Oddział w Polsce, wystawionej w PLN. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Warunkowe podwyższenie kapitału

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 51 statutu Spółki, do wysokości 1.908.884 PLN (jeden milion dziewięćset osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote), reprezentującym do 595.442 (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda, z których każda będzie uprawniała do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu ("Nowe Akcje"), liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę może wzrosnąć w trakcie Wezwania o nie więcej niż 595.442 (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dwa). W przypadku emisji wszystkich lub jakiejkolwiek Nowej Akcji w trakcie Wezwania, liczba akcji, o których mowa w pkt 1, 5 i 15 niniejszego Wezwania oraz odpowiadająca im liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, a także minimalna liczba akcji i odpowiadających im liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w pkt 6 Wezwania, zostanie automatycznie zwiększona odpowiednio o liczbę Nowych Akcji skutecznie i prawidłowo wyemitowanych oraz objętych w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pozostałe informacje

Niniejsze Wezwanie, w tym ewentualne aktualizacje i zmiany informacji zawartych w Wezwaniu, będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i będą jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Spółki. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Niniejsze Wezwanie i jego akceptacja podlegają wyłącznie prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Akcje nabywane przez Wzywającego nie mogą być przedmiotem zastawu lub nie mogą być obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zapisujących się na sprzedaż Akcji lub żądających wypisu z rejestru. Należy pamiętać, że banki i domy maklerskie, w których Akcje posiadane przez osoby uczestniczące w Wezwaniu są zarejestrowane, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywane czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez taki bank lub dom maklerski.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników lub przedstawicieli ustawowych w związku z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisywania się na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie jest zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub wypłaty żadnych odszkodowań z tytułu nie dojścia Wezwania do skutku, na warunkach przewidzianych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w ramach Wezwania mogą być cofnięte w przypadkach, o których mowa w Rozporządzeniu, tj. gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w PPZ, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, powyżej, powinna podjąć następujące działania:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje objęte zleceniem sprzedaży, o którym mowa powyżej, zawierające informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego, które powinno być ważne do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(iii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w godzinach pracy PPZ i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (ii) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, tj. listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera powinna podjąć następujące działania:

(1) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(2) jak również złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Taka osoba musi również uzyskać świadectwo depozytowe obejmujące Akcje, które mają zostać sprzedane na rzecz Wzywającego, które musi być ważne do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(3) wysłać listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je najpóźniej do godziny 17:00 (CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie):

- oryginał świadectwa depozytowego; oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu z pieczątką na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Z dopiskiem: “Wezwanie – Prime Car Management S.A.”.

W przypadku zapisów składanych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanego w formie elektronicznej lub telefonicznie zapisu. Zapis w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożony w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 16.00 czasu warszawskiego.

Osoby rozważające złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny zbadać czas potrzebny do ukończenia wszystkich wyżej wymienionych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które zostaną dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po czasie określonym powyżej, nie będą przyjmowane. Podmiot Pośredniczący nie ponosi żadnej odpowiedzialności za nieuwzględnienie jakichkolwiek zapisów, które otrzymał po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu na sprzedaż Akcji, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim oraz bankom powierniczym, które to instytucje prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 Wezwania powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Przyjęcie zapisu przez Podmiot Pośredniczący nastąpi po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku. W przypadku braku potwierdzenia dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte takim zapisem nie zostaną wpisane do rejestru i nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Wyżej wymienione formularze powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, w przeciwnym razie będą nieskuteczne.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji przez pełnomocnika może być dokonane na podstawie pisemnego pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy, który został poświadczony przez pracownika PPZ lub jednostkę która wydała świadectwo depozytowe, lub na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:

(i) złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, polecenia blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

(ii) uzyskania i odebrania świadectwa depozytowego z datą ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) wydanego przez podmiot, w którym Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych;

(iii) złożenia świadectwa depozytowego i złożenia nieodwołalnego zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu z datą ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) w miejscach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów osobie przyjmującej zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://bm.santander.pl/

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.

W IMIENIU WZYWAJĄCEG

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO