Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CERAMIKA NOWA GALA SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CERAMIKA NOWA GALA SA ogłaszane przez CERRAD Sp. z o.o. - komunikat

NA PODSTAWIE ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2019, POZ. 623 Z PÓŹN. ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. POZ. 1748) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) są wszystkie akcje spółki „Ceramika Nowa Gala” Spółka Akcyjna z siedzibą w Końskich (ul. Ceramiczna 1, 26-200 Końskie) (dalej „Spółka”), odpowiadające 100% kapitału zakładowego Spółki oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), tj. 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysięce sześćset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLCRMNG00029, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (każda akcja dalej będzie zwana „Akcją” lub „Akcją Zdematerializowaną”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w ramach Wezwania 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysięce sześćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 46.893.621 (czterdziestu sześciu milionów osiemset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy sześćset dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.

W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza posiadać wszystkie Akcje Spółki, tj. 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysięce sześćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 46.893.621 (czterdziestu sześciu milionów osiemset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy sześćset dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje zamierza nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 65,99% (sześćdziesiąt pięć i 99/100 procent) Akcji, tj. co najmniej 30.949.789 (trzydzieści milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) Akcji uprawniających do 30.949.789 (trzydziestu milionów dziewięćset czterdziestu dziewięciu tysięcy siedemset osiemdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Z uwzględnieniem zastrzeżenia zawartego poniżej, cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Wzywający zamierza nabyć od Pana Waldemara Piotrowskiego wszystkie posiadane przez niego Akcje za cenę niższą o 0,01 zł (jeden grosz) niż Cena Akcji, tj. za cenę w wysokości 0,74 zł (siedemdziesiąt cztery grosze) za jedną Akcję („Cena Akcji WP”). Cena Akcji WP stanowi cenę ustaloną zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy.

Akcje nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w punkcie 9 powyżej, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,63 zł (sześćdziesiąt trzy grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy).

Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu

10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit b) Rozporządzenia termin zapisów na Akcje w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o czas wymagany do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na takie nabycie lub otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lecz do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni łącznie, jeśli upłynął odpowiedni termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, taki warunek miał się ziścić. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit b) Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż ostatniego dnia terminu zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Wzywający musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w

Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Cerrad Holding k.s., którego beneficjentami rzeczywistymi są Karolina Sznyrowska oraz Aleksander Sznyrowski.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (ani bezpośrednio ani pośrednio) żadnych Akcji.

Ani podmioty dominujące ani zależne Wzywającego nie posiadają Akcji.

Wzywający nie jest podmiotem będącym stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierza posiadać 46.893.621 (czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysięce sześćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 46.893.621 (czterdziestu sześciu milionów osiemset dziewięćdziesięciu trzech tysięcy sześćset dwudziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 15 niniejszego dokumentu Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego do ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 23 października 2019 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być rozszerzona, w szczególności o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao, będącego jednostką Banku Polska Kasa Opieki S.A. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania.

Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian (zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia) transakcje, w wyniku których Wzywający będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 27 niniejszego dokumentu Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest zależne od uzyskania przez Wzywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") na przejęcie kontroli nad Spółką. Uzyskanie zgody na przejęcie kontroli w tym kontekście oznacza, że okres oczekiwania (i każde jego wydłużenie) zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi przejmowania kontroli może być wstrzymany lub może upłynąć, lub wszystkie upoważnienia, zgody, zwolnienia, nakazy lub zatwierdzenia (dalej łącznie „zgody”) UOKiK powinny być uzyskane i pozostawać w mocy oraz bez dodatkowych warunków nałożonych na Wzywającego lub jakikolwiek jego podmiot powiązany lub Spółkę lub jej podmioty powiązane.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabywaniu Akcji w Wezwaniu, zgodnie z art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, pomimo nieziszczenia się w odpowiednim czasie warunku opisanego w zdaniu poprzedzającym.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający poinformuje o ziszczeniu lub nieziszczeniu się warunku prawnego nabywania Akcji określonego w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Ogłoszenie Wezwania odbywa się na następujących warunkach:

(i) na warunkach określonych w punktach 6 i 29 niniejszego dokumentu Wezwania;

(ii) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej rozpoczęcia współpracy strategicznej, zapewnienia przez Wzywającego wsparcia finansowego dla zachowania płynności Spółki oraz jej integracji w ramach grupy kapitałowej Wzywającego;

(iii) zawarcia przez Spółkę umowy/umów lub innego rodzaju porozumienia/porozumień ze wszystkimi podmiotami udzielającymi finansowania Spółce, których skutkiem byłoby zrzeczenie się przez banki swoich praw do rozwiązania lub zmiany umów finansowania w przypadku przejęcia kontroli nad Spółką przez Wzywającego oraz wycofania jej Akcji z obrotu na rynku regulowanym;

(iv) podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie zmiany składu Zarządu Spółki powołującej, ze skutkiem od 23 października 2019 r., w skład w Zarządu Spółki kandydata wskazanego przez Wzywającego;

(v) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki powołującej, ze skutkiem od 23 października 2019 r., w skład Rady Nadzorczej Spółki trzech (3) kandydatów wskazanych przez Wzywającego; oraz

(vi) w przypadku skierowania przez Zarząd Spółki wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały, o której mowa w § 15 ust. 2 lit. m), n), o) i q) Statutu Spółki – podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań (w tym kredytów lub pożyczek) lub rozporządzenie prawami lub zbycie lub nabycie nieruchomości lub nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów przez Spółkę.

Wzywający zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej liczby akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.

Ponadto, Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek lub wszelkich warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków.

Oczekuje się, że spełnienie wszystkich warunków określonych powyżej nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, który to termin może zostać przedłużony zgodnie z Rozporządzeniem, jeśli warunki nie zostaną spełnione we wskazanym terminie (w szczególności nie zostanie udzielona zgoda organu ochrony konkurencji, por. punkt 11 dokumentu Wezwania).

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Celem Wzywającego jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego oraz realizacja długoterminowych synergii prognozowanych przez Wzywającego z połączenia działalności.

Tym samym, zamiarem Wzywającego jest uzyskanie 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Dodatkowo, jeśli jest to dozwolone przepisami prawa, Wzywający podejmie działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i zapewni wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Zniesienie dematerializacji Akcji będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 90% ogólnej liczby głosów, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 31 niniejszego dokumentu Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie nie niższej niż cena oferowana w niniejszym Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

W celu zabezpieczenia Wezwania została ustanowiona gwarancja bankowa wystawiona przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 Ustawy.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Zobowiązanie niektórych akcjonariuszy Spółki do odpowiedzi na Wezwanie

Dnia 3 września 2019 r. Wzywający zawarł z Waldemarem Piotrowskim oraz Pawłem Górnickim, będącymi członkami Zarządu oraz akcjonariuszami Spółki posiadającymi odpowiednio 23,04% (dwadzieścia trzy i 4/100 procenta) oraz 0,75% (75/100 procenta) Akcji ("Akcjonariusze Mniejszościowi"), umowę, w której Akcjonariusze Mniejszościowi zobowiązali się do wsparcia Wzywającego w procesie przeprowadzenia Wezwania i uzyskania zgody UOKiK.

W szczególności, każdy z Akcjonariuszy Mniejszościowych zobowiązał się do złożenia ważnego zapisu na wszystkie posiadane przez siebie Akcje w odpowiedzi na Wezwanie nie później niż z upływem 10 (dziesiątego) dnia kalendarzowego terminu przyjmowania zapisów. Jednoczesnie, Akcjonariusze Mniejszościowi zobowiązali się do (i) niezbywania posiadanych Akcji w innym sposób niż w ramach Wezwania oraz (ii) niewycofywania złożonych zapisów nawet w przypadku ogłoszenia kontr-wezwania, tj. wezwania do zapisywania się na Akcje przez inny podmiot niż Wzywający.

Umowa zawiera również postanowienie na podstawie art. 79 ust 4, o którym mowa w punkcie 9 niniejszego dokumentu Wezwania.

37.2 Wsparcie Spółki w przeprowadzeniu Wezwania

Dnia 3 września 2019 r. Wzywający zawarł ze Spółką umowę, w której Spółka zobowiązała się udzielić Wzywającemu wsparcia w przeprowadzeniu Wezwania, między innymi w zakresie niezbędnym do uzyskania przez Wzywającego zgody UOKiK, wykonywania obowiązków Spółki i Wzywającego wynikających z art. 77 ust 5 Ustawy (tj. przekazania tekstu Wezwania pracownikom Spółki). W pozostałym zakresie umowa ta zawiera postanowienia standardowe dla tego typu umów.

37.3 Pozostałe warunki wezwania

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje i warunki publicznego Wezwania. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje będące przedmiotem zapisów nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Wzywającego.

37.4 Procedura odpowiedzi na wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu

Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego:

• oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna”

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

37.5 Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialne za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W imieniu Wzywającego

_______________________

Paweł Bąk

Prezes Zarządu

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

_______________________

Jarosław Kulesza

Członek Zarządu

_______________________

Marek Ćwir

Prokurent