Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CAPITAL PARK S.A. ogłoszone przez TOWNSEND HOLDING B.V.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CAPITAL PARK S.A. ogłoszone przez TOWNSEND HOLDING B.V. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie przez Wzywającego 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na 36.833.560 (trzydzieści sześć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda wyemitowanych przez spółkę Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373001, której w pełni opłacony kapitał zakładowy wynosi 108.333.998,00 PLN (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem zł 00/100), będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLCPPRK00037.

Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym akcje Spółki w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośrednicząceg

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający akcje, zamierza nabyć 36.833.560 (trzydzieści sześć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie 36.833.560 (trzydzieści sześć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji Spółki objętych Wezwaniem to akcje zdematerializowane, uprawniające do wykonywania 36.833.560 (trzydziestu sześciu milionów ośmiuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset sześćdziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Minimalna liczba akcji Spółki objęta zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć te akcje, nie została określona.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający akcje, zamierza osiągnąć 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający zamierza nabywać akcje Spółki objęte Wezwaniem.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje Spółki objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,84 PLN (pięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda akcja Spółki objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 5,84 PLN (pięć złotych osiemdziesiąt cztery grosze).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 5,83 PLN (pięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze).

Najwyższa wartość praw, które za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wydały w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, wynosi 5,49 PLN (pięć złotych czterdzieści dziewięć groszy) za jedną akcję Spółki. Wartość praw wydanych w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania wskazana powyżej została ustalona jako wynik dzielenia wartości wkładu wniesionego przez CP Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga w dniu 8 marca 2019 r. na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz zapasowego Wzywającego przez liczbę akcji Spółki, które stanowiły przedmiot tego wkładu, tj. 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki.

Najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, wynosi 5,74 PLN (pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję Spółki. W wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ogłoszonego w dniu 28 maja 2019 r. przez MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (tj. podmiot bezpośrednio dominujący wobec Wzywającego; dalej jako „Podmiot Dominujący”), w związku z pośrednim przekroczeniem przez Podmiot Dominujący progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku nabycia przez Podmiot Dominujący 100% udziałów we Wzywającym („Wezwanie Następcze”), Wzywający nabył 556.595 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki po cenie 5,74 PLN (pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję Spółki.

Z zastrzeżeniem powyższych transakcji, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie akcje są akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich akcji objętych Wezwaniem). Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w ramach Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.

Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Wzywającego są: MIRELF VI S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga; MIRELF VI (Cayman), LP z siedzibą w George Town, Kajmany; MIRELF VI (Cayman Blocker), LP z siedzibą w George Town, Kajmany; Madison International Real Estate Liquidity Fund VI (TE), LP z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki; Madison International Holdings VI, LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki; Madison International Realty VI, LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki; Madison International Realty Holdings, LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki oraz Pan Ronald Dickerman.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający bezpośrednio posiada 71.500.438 (siedemdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza Spółką, Wzywający nie posiada podmiotów zależnych.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie zamierzają nabywać akcji w Wezwaniu.

Poza Spółką, Wzywający nie posiada podmiotów zależnych.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 15 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym akcje w Wezwaniu.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („PUM”) w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w pkt. 11 niniejszego Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w ramach Wezwania Wzywający nie będzie nabywać akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, nie później niż 5 grudnia 2019 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, nie później niż 9 grudnia 2019 r., przy czym na chwilę ogłoszenia niniejszego Wezwania przewidywanym dniem rozliczenia transakcji nabycia akcji jest 6 grudnia 2019 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, posiadającym, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania 71.500.438 (siedemdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt. 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że nabycie akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych i nie wymaga uzyskania decyzji właściwych organów.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający należy do grupy kapitałowej Madison International Realty, LLC zajmującej się między innymi nabywaniem akcji i udziałów spółek rynku nieruchomości posiadających nieruchomości komercyjne klasy „A” oraz portfele aktywów ulokowane głównie w USA, Kanadzie, Wielkiej Brytanii i Europie Zachodniej. Strategia grupy Madison zakłada utworzenie światowej klasy, globalnej platformy inwestycyjnej zajmującej się zapewnianiem płynności właścicielom nieruchomości oraz inwestorom, którzy w innym przypadku mieliby ograniczone możliwości zrealizowania szybkiego wyjścia z inwestycji nieruchomościowej lub spieniężenia zainwestowanego kapitału. Polska jest jednym z nowych rynków docelowych dla inwestycji grupy Madison. W związku z tym, grupa Madison, w tym Wzywający, traktuje nabycie akcji w Spółce jako inwestycję długoterminową i zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki nie zmieniając, co do zasady, profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce lub miejsca prowadzenia działalności Spółki. Grupa Madison, w tym Wzywający, planuje prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie budowanie jej wartości poprzez wsparcie i rozwój jej dotychczasowej działalności.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający nie podjął decyzji dotyczących zasadności podjęcia działań zmierzających do przywrócenia formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) akcjom Spółki oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynym podmiotem nabywającym akcje w Wezwaniu jest Wzywający, zamiary podmiotu nabywającego akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego, które zostały przedstawione w pkt. 31 niniejszego Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie gwarancji bankowej udzielonej przez Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Oddział w Nowym Jorku. Kwota ustanowionego zabezpieczenia nie jest mniejsza niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywający dopuszcza zmianę zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w czasie trwania Wezwania, w szczególności zastąpienie gwarancji bankowej udzielonej przez Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Oddział w Nowym Jorku na zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący (mBank S.A.) w kwocie nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego w ramach Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, w tym ewentualne aktualizacje i zmiany informacji zawartych w Wezwaniu, będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i będą jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Akcje nabywane przez Wzywającego nie mogą być przedmiotem zastawu lub nie mogą być obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

Wszelkie terminy i koszty związane z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisania się na sprzedaż akcji w Wezwaniu, np. z wydaniem świadectw depozytowych, ustanowieniem blokady akcji, są określane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie z ich regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Akcjonariusz, chcąc zapisać się na sprzedaż akcji zgodnie z Wezwaniem, powinien wziąć pod uwagę wyżej wymienione terminy i związane z tym koszty.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników lub przedstawicieli ustawowych w związku z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisywania się na sprzedaż akcji w Wezwaniu, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub wypłaty żadnych odszkodowań z tytułu niedojścia Wezwania do skutku, na warunkach przewidzianych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w ramach Wezwania będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż akcji przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Akcjonariusze Spółki mający zamiar dokonać zapisu na sprzedaż akcji powinni:

1) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, nieodwołalną dyspozycję blokady tych akcji oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych akcji na rzecz Wzywającego;

2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje będące przedmiotem sprzedaży, zawierające informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaży akcji na rzecz Wzywającego („Świadectwo”); oraz

3) złożyć w PUM oryginał Świadectwa wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza oraz dokonać zapisu na sprzedaż akcji w PUM Podmiotu Pośredniczącego.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów na sprzedaż akcji, które zostaną doręczone przed rozpoczęciem terminu lub po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, jak również zapisów złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Zapisy mogą być dokonywane wyłącznie przez prawnego właściciela akcji, ustawowego przedstawiciela lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej oraz poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli i przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w PUM, o których mowa w pkt. 19, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada akcje oraz czy akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PUM, wskazanych w punkcie 19 powyżej.

Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od podmiotów składających zapis na sprzedaż akcji z tytułu zapisu na sprzedaż akcji lub pobrania wyciągu z rejestru. Jednakże banki lub domy maklerskie (w tym Podmiot Pośredniczący), w których podmioty odpowiadające na Wezwanie mają zdeponowane akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za wykonywanie czynności związanych z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami przyjętymi przez dany bank lub dom maklerski.

Właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego, w szczególności ograniczeń wskazanych poniżej.

Wezwania nie stosuje się do podmiotów, których odpowiedź na Wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. W szczególności, Wezwanie nie stanowi oferty kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Zawiadomienie adresowane do akcjonariuszy Capital Park S.A. w Stanach Zjednoczonych Ameryki i innych krajach poza Polską

Niniejsze Wezwanie dotyczy posiadanych przez Państwa akcji w spółce Capital Park S.A., z siedzibą w Warszawie, Polska. Przeprowadzenie Wezwania wiąże się w Polsce z określonymi obowiązkami sprawozdawczymi, które mogą różnić się od tego rodzaju obowiązków na gruncie prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych krajach. Wezwanie nie stanowi oferty kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Należy mieć świadomość, że egzekwowanie praw i roszczeń, które mogłyby przysługiwać Państwu na podstawie przepisów amerykańskiego, federalnego prawa papierów wartościowych lub tego rodzaju prawa obowiązującego w innych krajach może być utrudnione, ponieważ Wzywający ma siedzibę w Holandii, a niektórzy lub wszyscy członkowie jego kierownictwa i organów zarządzających mogą mieć miejsce zamieszkania w Holandii lub w innej jurysdykcji niż Państwo. Pozwanie holenderskiej spółki, członków jej zarządu lub kierownictwa przed sądem zagranicznym w związku z naruszeniem przepisów prawa papierów wartościowych w Państwa jurysdykcji może okazać się niemożliwe, zaś doprowadzenie holenderskiej spółki i podmiotów z nią powiązanych do przyjęcia właściwości sądu zagranicznego w Państwa jurysdykcji może być trudne.

WAW 2739612v9

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO