Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ARCUS SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ARCUS SA z siedzibą w Warszawie - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ARCUS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000271167 („Spółka”) jest ogłoszone przez MMR Invest S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Val des Bons-Malades 231, 2121 Luxemburg-Kirchberg, zarejestrowaną w Registre de Commerce et des Societes pod numerem B147759 („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki, uprawniających łącznie z akcjami Spółki posiadanymi obecnie przez Wzywającego do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Wezwanie”).

Niniejsze wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złoty każda, wyemitowanych przez Spółkę („Akcje”). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLARCUS00040. Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach, a każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Nazwa (firma): MMR Invest S.A.

Siedziba: Luksemburg

Adres: Val des Bons-Malades 231, 2121 Luxemburg-Kirchberg

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje („Nabywający”) w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający wskazany w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski BOŚ”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa

Numer telefonu: (22) 50 43 104

Nr faks: (22) 50 43 349

Adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania, Wzywający, jako podmiot Nabywający, zamierza nabyć 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) Akcji, stanowiących 34,43% (słownie: trzydzieści cztery i 43/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 2.520.000 (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,43% (słownie: trzydzieści cztery i 43/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje, które będą nabywane przez Wzywającego w ramach Wezwania są akcjami zdematerializowanymi, zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN PLARCUS00040 i każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona

Nie dotyczy.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada liczbę 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) Akcji, stanowiących 65,57% (słownie: sześćdziesiąt pięć i 57/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 65,57% (słownie: sześćdziesiąt pięć i 57/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, jako podmiot Nabywający, zamierza osiągnąć liczbę 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) Akcji, stanowiących 100,00% (słownie: sto procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 100,00% (słownie: sto procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje będzie nabywać tylko Wzywający.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje wynosi 2,34 zł (słownie: dwa złote trzydzieści cztery grosze) za jedną Akcję („Cena”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju, w związku z tym, że każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena określona w pkt. 9 nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tj. nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 2,34 złotych (słownie: dwa złote trzydzieści cztery grosze) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi 2,12 złotych (słownie: dwa złote dwanaście groszy) za jedną Akcję.

Uwzględniając wymagania art. 79 ust. 2 Ustawy, Cena Akcji w Wezwaniu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wzywający, ani podmioty wobec niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, ani też nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Wezwania.

Wzywający oświadcza, że nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 30 września 2019 roku

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 17 października 2019 roku

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 15 listopada 2019 roku

Planowana data realizacji transakcji na GPW: 19 listopada 2019 roku

Planowana data rozliczenia transakcji: 21 listopada 2019 roku

Wzywający może podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem. Jeżeli Wzywający postanowi skrócić termin przyjmowania zapisów, poda ten zamiar do wiadomości publicznej w terminie przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów tj. zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłączenie własną oceną, uznają, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywających

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego w sposób bezpośredni, tj. jako większościowy akcjonariusz podsiadający 82,52% udziałów w kapitale Wzywającego jest Pan Marek Czeredys,.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Informacje na temat podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego zostały podane w pkt. 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający, posiada liczbę 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) Akcji, stanowiących 65,57% (słownie: sześćdziesiąt pięć i 57/100) ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 65,57% (słownie: sześćdziesiąt pięć i 57/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Pan Marek Czeredys, posiadający 82,52% w udziałów w kapitale Wzywającego. Przy czym Pan Marek Czeredys bezpośrednio nie posiada akcji Spółki.

Wzywający nie posiada podmiotów zależnych.

Wzywający oraz podmiot dominujący nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Wzywający, będący podmiotem Nabywającym zamierzają łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) Akcji Spółki, reprezentujące łącznie 100,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100 % ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wzywający nie posiada podmiotów zależnych a podmiot dominujący bezpośrednio nie posiada akcji Spółki .

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Liczba akcji Spółki oraz odpowiadająca jej procentowa liczba głosów w posiadaniu Nabywającego w ramach Wezwania, została wskazane w pkt. 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Liczba akcji Spółki oraz odpowiadająca jej procentowa liczba głosów jaką Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, została wskazane w pkt. 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Jedynym podmiotem nabywającym akcje jest Wzywający.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Podmiotu Pośredniczącego w Wezwaniu:

W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Zapisy na sprzedaż Akcji można również przekazać za pomocą listu poleconego lub kuriera przesyłając na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Wezwanie – ARCUS S.A.”.

Szczegóły dotyczące składania zapisów opisano w pkt. 37 Wezwania.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Wzywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Wzywający, zgodnie z § 10 Rozporządzenia, nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, zgodnie z warunkami Wezwania.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w pkt. 11 Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy - wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, tj. podmiotem dysponującym bezpośrednio większością głosów w Spółce (65,57% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 65,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), będącej emitentem Akcji objętych Wezwaniem.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłaszane pod jakimkolwiek warunkiem prawnym. Nie są wymagane jakiekolwiek decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, iż ogłoszenie Wezwania następuje bezwarunkowo.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywającego jest zniesienie dematerializacji akcji Spółki i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie i po spełnieniu wymogów w niej określonych, Wzywający zamierza docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz do wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągnie próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub inny próg określony odpowiednimi przepisami, Wzywający rozważa przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w terminie do 3 miesięcy od osiągnięcia tego progu, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiary Nabywającego zostały opisane w pkt. 31 Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Odstąpienie od Wezwania jest możliwe jedynie w wypadku, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki po cenie nie niższej niż Cena, wskazana w punkcie 9 niniejszego Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie rozliczenia Wezwania zostało ustanowione w formie blokady depozytu pieniężnego na rachunku pieniężnym Wzywającego, prowadzonego przez Dom Maklerski na podstawie umów świadczenia usług brokerskich zawartych pomiędzy Wzywającym a Domem Maklerskim, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie ceny nabycia wskazanej w punkcie 9 Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zaświadczeniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust 1 Ustawy.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a. Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

b. Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

c. Opłaty i prowizje

Dom Maklerski BOŚ (WA:BOSP) S.A. nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

d. Dokonywanie zmian w treści Wezwania

Wzywający może dokonywać zmian w treści Wezwania w drodze ogłoszenia dokonanego zgodnie z § 3 ust. 2 oraz ust. 3 Rozporządzenia, w szczególności w zakresie liczby akcji, jakie zamierza nabyć, zgodnie z zasadami wskazanymi w § 7 Rozporządzenia.

e. Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów szczegółowa procedura postępowania w odpowiedzi na Wezwanie wraz z kopią treści Wezwania oraz wzorami odpowiednich formularzy, niezbędnymi do dokonania zapisu na Akcje w ramach Wezwania, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski BOŚ S.A. wszystkim domom maklerskim oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a także będą udostępnione w okresie przyjmowania zapisów w placówkach Domu Maklerskiego BOŚ S.A. wyszczególnionych w pkt. 19 Wezwania.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski BOŚ S.A.

Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinny dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającemu (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

3. Złożyć w jednej z placówek Domu Maklerskiego BOŚ, których lista wskazana została w pkt. 19 Wezwania, nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. 2 powyżej oraz zapis na Akcje na odpowiednim formularzu. Osobą uprawnioną do dokonania zapisu jest właściciel Akcji lub jego pełnomocnik.

Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną lub za pośrednictwem kuriera, powinny dokonać następujących czynności:

1. Złożyć nie później niż do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie), w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych:

- dyspozycję blokady Akcji z datą ważności do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz

- zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Nabywającego z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

2. Na tej podstawie biuro maklerskie dokonujące blokady Akcji wystawi świadectwo depozytowe na Akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać Nabywającym (ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania włącznie), potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży.

3. Przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego BOŚ nie później niż do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie):

a) oryginał świadectwa depozytowego,

b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji – podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży powinny być potwierdzone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Wezwanie - ARCUS SA”.

W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski BOŚ, z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej i które Dom Maklerski BOŚ otrzyma do godziny 17.00 ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania (włącznie).

Klienci Domu Maklerskiego BOŚ przy składaniu zapisu na sprzedaż Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z zasadami określonymi powyżej.

Podpisanie formularza zapisu stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz w formularzu zapisu, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Zapis na sprzedaż Akcji jest nieodwołalny.

Dom maklerski wystawiający świadectwo depozytowe dokonuje blokady Akcji, wymienionych w treści tego świadectwa, na odpowiednim rachunku papierów wartościowych ich właściciela, do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej powinny dodatkowo przedstawić aktualny wyciąg z właściwego rejestru lub dokument ekwiwalentny w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie podlegających rejestracji w publicznie dostępnych rejestrach, oraz, jeśli nie wynika to z przedłożonego rejestru, umocowanie do złożenia zapisu.

Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez dom maklerski, który wystawił świadectwo depozytowe lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie do:

- zablokowania Akcji na okres do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji, na warunkach określonych w Wezwaniu,

- odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek, na którym zdeponowane są Akcje,

- złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji.

Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez Dom Maklerski BOŚ.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane. Dom Maklerski BOŚ we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe potwierdzi wystawienie świadectw depozytowych.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach, lub że zostało wydane świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

W przypadku ustanowienia blokady oraz wystawienia świadectwa depozytowego na większa liczbę Akcji niż liczba wskazana przez Akcjonariusza w zapisie na Akcje, transakcja giełdowa zostanie dokonana na liczbę Akcji wskazaną przez Akcjonariusza w treści zapisu.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami. Dom Maklerski BOŚ nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Pozostałe istotne informacje o Wezwaniu

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych oraz domów maklerskich świadczących usługi polegające na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku lub domu maklerskiego do dokonania zapisu oraz pełnomocnictwo do złożenia zapisu w ramach Wezwania uzyskane od klienta. Zamiast pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy banków lub domów maklerskich, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych, mogą przedstawić oświadczenie banku lub domu maklerskiego, potwierdzające fakt posiadania przez bank lub dom maklerski odpowiedniego umocowania od klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania.

f. Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania m. in. koszty związane z wystawieniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady oraz realizacją transakcji sprzedaży, pobierane przez ww. podmioty zgodnie ze stosowanymi przez nie regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Wszelkie szczegółowe warunki oraz koszty związane ze składaniem zapisów na akcje w ramach Wezwania, Akcjonariusze mogą uzyskać u podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych.

g. Aspekty podatkowe

Zwraca się uwagę inwestorów, że przychód uzyskany z odpłatnego zbycia Akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w części przekraczającej koszt ich nabycia, podlega co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych.

30 września 2019 roku

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:

___________________________________________________________

Marek Czeredys

Członek Zarządu

(jako wzywający oraz nabywający akcje w wezwaniu)

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

________________________________________________________________

Radosław Olszewski

Prezes Zarządu

Dom Maklerski BOŚ SA

________________________________________________________________

Agnieszka Wyszomirska

Prokurent

Dom Maklerski BOŚ SA