(PAP) W coraz trudniejszych dla spółki warunkach rynkowych utrzymanie kluczowych pracowników jest najważniejszą kwestią - tak w rozmowie z PAP Biznes powody ustalenia programu motywacyjnego, który obejmuje 20 proc. akcji, wyjaśnia prezes i największy akcjonariusz Ropczyc Józef Siwiec. Wielkość programu, warunki przyznawania akcji i ich cena dla pracowników są niezgodne z rynkowymi standardami - uważa część mniejszościowych akcjonariuszy spółki.
"Musimy błyskawicznie reagować, w szczególności, kiedy już od czerwca widzimy, że mamy do czynienia z bardzo wyraźnym osłabieniem koniunktury. Mamy za sobą rekordowy zeszły rok. Dobra koniunktura przedłużyła się jeszcze na I kwartał, ale obecnie przemysł hutniczy zarówno w Europie, jak i w Polsce, jest w odwrocie. My weszliśmy na wysoki poziom i chcemy się na nim utrzymać. Żeby to osiągnąć musimy wykorzystać swój potencjał kadrowy. Temu ma służyć program motywacyjny" - powiedział PAP Biznes prezes Ropczyc Józef Siwiec.
W zeszłym roku specjalizujące się w produkcji materiałów ogniotrwałych Ropczyce, zanotowały 363,6 mln zł przychodów, 50,5 mln zł zysk operacyjnego i 26,8 mln zł zysku netto.
Na realizację programu motywacyjnego spółka zamierza przeznaczyć znajdujące się w jej posiadaniu własne akcje. Ropczyce zgromadziły 1,9 mln akcji, które stanowią 30 proc. kapitału. Spółka nabyła walory w zeszłym roku, w ramach rozwiązania konfliktu ze swoim największym akcjonariuszem, spółką ZM Invest. Do ponad 50 kluczowych menadżerów może trafić w ciągu pięciu lat maksymalnie do 20 proc. akcji. Jak wyjaśnił Józef Siwiec program nie jest integralny, a w każdym roku akcjonariusze podejmować będą autonomiczną decyzję, dotyczącą możliwej do objęcia przez menadżerów liczby akcji.
"Choćby decyzje ostatniego walnego pokazują, że zamysł to jedna kwestia, a realizacja to druga sprawa. Ten program jest skrojony na miarę" - uważa Siwiec.
Pod koniec czerwca akcjonariusze zdecydowali, że w 2019 roku kluczowi pracownicy będą mogli otrzymać maksymalnie 172,8 tys. akcji, stanowiących 2,85 proc. wszystkich wyemitowanych walorów. Program motywacyjny popiera tzw. "Grupa G8" - porozumienie akcjonariuszy, posiadających łącznie jedną trzecią akcji spółki. Na jego czele stoi prezes, który jest największym udziałowcem Ropczyc. Posiada 20 proc. akcji.
Argumenty prezesa nie wszystkich jednak przekonują. Na czerwcowym walnym fundusz Lemuria oraz fundusze zarządzane przez AgioFunds TFI, głosowały przeciw uchwałom ustanawiającym program motywacyjny.
"To niespotykanie hojny program motywacyjny. Jego warunki są niezgodne z rynkowymi standardami i krzywdzą akcjonariuszy mniejszościowych" - ocenił Jakub Bentke, zarządzający AgioFunds TFI.
PO PIERWSZE: PROGRAM JEST ZA DUŻY
Według akcjonariuszy mniejszościowych program motywacyjny obejmuje zbyt dużą liczbę akcji. Choć - co podkreśla prezes Józef Siwiec - kodeks handlowy dopuszcza, żeby przeznaczyć dla menadżerów nawet 20 proc. akcji, to jednak standardy, których starają się przestrzegać działający na krajowym rynku inwestorzy instytucjonalni, są inne. I choć nie ma w tym względzie jednoznacznych reguł, których przestrzeganie deklarowaliby wszyscy, to jednak akcjonariusze mniejszościowi odwołują się do zasad ładu korporacyjnego obwiązujących w dużych instytucjach finansowych - na przykład PTE PZU, PTE Aviva (LON:AV) i PTE NN.
Zgodnie z zasadami, według których na walnych zgromadzeniach spółek głosuje PTE PZU "łączna liczba akcji oferowanych uczestnikom programów motywacyjnych, wynikająca ze wszystkich programów (uchwalonych wcześniej oraz planowanych), skumulowana w okresie każdych 3 kolejnych lat, nie może przekraczać 5 proc. ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień uchwalenia programu".
Aviva PTE deklaruje, że "nie będzie popierać planów motywacyjnych przyznających prawo do opcji menedżerskich w liczbie akcji przekraczających 5 proc. kapitału akcyjnego w ciągu 3 lat. W przypadku spółek o niewielkiej kapitalizacji i ustanowienia bardzo wymagających kryteriów osiągnięć, Aviva PTE może poprzeć plan opcyjny opiewający na liczbę akcji powyżej 5 proc. kapitału akcyjnego, jednak nie większej niż 10 proc. i za okres nie krótszy niż 5 lat.”
Natomiast według NN PTE "liczba akcji wyemitowana w ramach programów motywacyjnych nie powinna przekroczyć 1 proc. całkowitej liczby akcji w każdym roku trwania programu motywacyjnego".
PO DRUGIE: AKCJE SĄ ZBYT TANIE
Zgodnie z decyzją akcjonariuszy pracownicy będą mieli prawo otrzymać akcje po wartości nominalnej, wynoszącej 2,5 zł. W dniu walnego zgromadzenia walory Ropczyc notowane były po 30,7 zł. W myśl "Kodeksu Dobrych Praktyk Inwestorów Instytucjonalnych", uchwalonego w 2006 roku przez Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami oraz Izbę Gospodarczą Towarzystw Emerytalnych, do którego odwołują się akcjonariusze mniejszościowi Ropczyc, "inwestorzy instytucjonalni przyjmują zasadę głosowania przeciw planom i programom opcji menedżerskich, w których cena przyznania opcji lub sprzedaży akcji jest istotnie niższa od wartości rynkowej akcji lub okres, po którym beneficjent programu może sprzedać akcje bądź opcje, jest za krótki.” Także zasady ładu korporacyjnego funkcjonujące w poszczególnych firmach zarządzających aktywami są w tym względzie dość jednoznaczne - cena akcji w programach motywacyjnych tylko w wyjątkowych przypadkach może w niewielkim stopniu odbiegać od notowań rynkowych.
Józef Siwiec zwraca uwagę, że kluczowi menadżerowie firmy nie otrzymają akcji za "pół darmo", jak twierdzą niektórzy akcjonariusze mniejszościowi. Uchwalony w tym roku program motywacyjny ma zastąpić obowiązujący dotychczas system premiowy.
"Dotychczas menadżerowie mieli udział w zysku EBIT. Gdyby obowiązywały stare zasady, to w 2019 roku wypłacilibyśmy im ok. 2,1 mln zł premii. Żeby otrzymać akcje, menadżerowie muszą z tych świadczeń zrezygnować. Dzięki programowi opartemu na akcjach, poprawi się cash flow spółki" - powiedział Siwiec.
Mniejszościowi akcjonariusze wyliczają, że kwota tegorocznych premii, z których ewentualnie zrezygnują menadżerowie, będzie zapewne niższa niż deklaruje prezes. Przede wszystkim dlatego, że cele, których realizacja uprawniać będzie do otrzymania akcji za 2019, zostały ustalone przez radę nadzorczą spółki w połowie lipca. Z wyliczeń Jakuba Bentke wynika, że po uwzględnieniu rzeczywistego okresu, za który może być przyznane dodatkowe wynagrodzenie, menadżerowie Ropczyc otrzymają walory spółki z 80-proc. dyskontem. W ocenie Bentke w najkorzystniejszej sytuacji jest zarząd, którego nie uwzględniał poprzedni program premiowy. Zgodnie z założeniami programu do zarządu trafić ma 30 proc. akcji przyznawanych w ramach opcji menadżerskich, a do pozostałych kluczowych pracowników 70 proc.
PO TRZECIE: ZBYT MIĘKKIE WARUNKI
Według akcjonariuszy mniejszościowych nie tylko uchwały walnego Ropczyc dotyczące programu motywacyjnego są niegodne z rynkowymi standardami. W swoich decyzjach miała ich nie uwzględnić także rada nadzorcza, na którą akcjonariusze nałożyli obowiązek ustalenia celów finansowych uprawniających do objęcia premiowych akcji. Akcjonariusze mniejszościowi zwracają uwagę, że ze względu na strukturę akcjonariatu ten organ firmy jest w praktyce kontrolowany przez zarząd.
Nadzorcy spółki postanowili, że warunki uruchomienia programu zostaną spełnione, jeśli zarówno zysk operacyjny jak i zysk netto osiągną przynajmniej 85 proc. wielkości ustalonych w budżecie na 2019 roku. Im wyniki mocniej odbiegać będą w górę od progu określonego przez radę, tym menadżerowie będą bliżej maksymalnej premii przewidzianej na ten rok. W określającym to wzorze 70-proc. wagę ma zysk operacyjny, a 30-proc. zysk netto. Jakie są to wielkości dokładnie nie wiadomo, bo Ropczyce nie podają do publicznej wiadomości prognoz finansowych. Józef Siwiec przekonuje, że cele są bardzo ambitne.
"Biorąc pod uwagę wyniki zeszłego roku, chcemy zanotować progres. Budżet był tworzony w okresie wyjątkowej prosperity. Założone w nim cele są bardzo ambitne, w szczególności biorąc pod uwagę pogorszenie koniunktury w europejskim hutnictwie, które odpowiada za ponad połowę naszych przychodów. Musimy mocno popracować" - powiedział prezes.
Jako namacalny dowód gorszej koniunktury prezes wskazuje kwietniową decyzję ukraińskiego koncernu ISD o zamknięciu stalowni w Hucie Częstochowa. Z obsługi huty Ropczyce miały każdego miesiąca ok. 1 mln zł przychodów. Józef Siwiec zwraca także uwagę, że zamknięcie pięciu hut w Europie zapowiedział koncern Mittal, a produkcję w Koszycach ograniczyli Amerykanie z US Steel. Dodaje, że o 70 proc. wzrosły w porównaniu do poprzedniego roku ceny energii elektrycznej, a o 36 proc. podrożał gaz, co dla Ropczyc oznacza znaczny wzrost kosztów.
"Szukamy nowych rynków zbytu, staramy się dywersyfikować sprzedaż branżowo. Tylko osoba, która nie zna warunków panujących w branży może twierdzić, że nasze cele są mało ambitne, a program motywacyjny to rozdawnictwo. Punktem odniesienia jest przecież najlepszy rok w ponad 40-letniej historii Ropczyc. I nie będzie żadnej taryfy ulgowej – jeśli nie zrealizujemy zakładanych wyników, to programu nie będzie" - deklaruje prezes.
Zasady ładu korporacyjnego, zgodnie z którymi działają inwestorzy instytucjonalni, są dość jednoznaczne w kwestii spełniania przez menadżerów warunków koniecznych do otrzymania premii. Zakładają one wzrost wartości spółki dla akcjonariuszy, co najczęściej oznacza poprawę podstawowych parametrów opisujących jej sytuację finansową. Warunkiem uruchomienia programu motywacyjnego powinno być także lepsze od ustalonego punktu odniesienia, zachowanie kursu akcji. W Ropczycach takie kryterium nie obowiązuje.
"Premia może być przyznana nawet, gdy spółka będzie zarabiała mniej, ale wykona nieznane założenia budżetowe. Może oznaczać to przyznawanie premii za pogarszające się wyniki, przy malejącej wartości spółki dla wszystkich akcjonariuszy" - powiedział zarządzający Agio TFI.
UMORZENIE NIE BYŁOBY KORZYSTNE
Według akcjonariuszy mniejszościowych Ropczyce powinny posiadane akcje umorzyć, co znacznie poprawiłoby wskaźniki wyceny spółki.
"My nie jesteśmy firmą, którą należy traktować spekulacyjnie. Jeśli ktoś chce w ten sposób inwestować, to ma do wyboru na giełdzie wiele innych spółek. Jako główny akcjonariusz też mógłbym powiedzieć, że umorzenie jest w moim interesie. Ale moim celem jest długoterminowy, stabilny rozwój spółki. Obniżenie kapitału być może byłoby korzystane dla niektórych akcjonariuszy, ale nie byłoby korzystne dla spółki" - ocenia Siwiec.
Decyzję w sprawie akcji własnych, które nie zostaną wykorzystane w programie motywacyjnym, akcjonariusze spółki podejmą w późniejszym terminie. Według prezes Siwca walory mogą zostać wykorzystane do przejęcia innej firmy, spłaty zobowiązań Ropczyc albo zostać umorzone.
Na czerwcowym walnym zgromadzeniu akcjonariusze poprosili o zaprotokołowanie swoich sprzeciwów do uchwał ustanawiających program motywacyjny, co otwiera im drogę do próby ich uchylenia na drodze sądowej. Z ich analiz wynika, że zmiana przeznaczenia akcji skupionych w celu umorzenia jest w świetle prawa mocno wątpliwa. Zwracają uwagę, że ostatnie akcje spółka kupowała w czerwcu 2018 roku, a zgodnie z art. 363 § 3 KSH akcje nabyte w celu programu motywacyjnego, należy zaoferować pracownikom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę. Według prezesa Józefa Siwca uchwalony przez akcjonariuszy pogram motywacyjny jest zgodny z prawem.
Tomasz Jóźwik (PAP Biznes)