(PAP) Komunikat z 17 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 23 kwietnia 2019 r.
W siedemnastym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) udział wzięli:
Jacek Jastrzębski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego1),
Małgorzata Iwanicz-Drozdowska – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
Rafał Mikusiński – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
Tadeusz Kościński – Przedstawiciel Prezesa Rady Ministrów,
Jan Pawelec – Przedstawiciel ministra właściwego ds. gospodarki2),
Andrzej Kaźmierczak – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego
Cezary Kochalski – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej,
Marek Niechciał – Przedstawiciel Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów*,
Mirosław Panek – Przedstawiciel Bankowego Funduszu Gwarancyjnego*,
Maciej Wąsik – Przedstawiciel ministra – członka Rady Ministrów właściwego do spraw koordynowania działalności służb specjalnych*.
* Członkowie Komisji uczestniczący w posiedzeniach wyłącznie z głosem doradczym, nie biorący udziału w głosowaniach.
1) J. Jastrzębski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 2 i 3 komunikatu.
2) J. Pawelec nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 2 komunikatu.
1. Komisja zezwoliła na wydawanie pieniądza elektronicznego oraz świadczenie usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji pieniądza elektronicznego przez spółkę Billon Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Zakres prowadzonej przez spółkę Billon Solutions sp. z o.o. działalności obejmuje wydawanie pieniądza elektronicznego oraz świadczenie usług płatniczych przy wykorzystaniu tego pieniądza.
Billon Solutions sp. z o.o. jest pierwszym podmiotem, który uzyskał w Polsce licencję instytucji pieniądza elektronicznego, zamierzającym wydawać pieniądz elektroniczny w pełni odpowiadający definicji ustawowej. Usługa wydawania pieniądza elektronicznego i obsługi płatności tym pieniądzem będą świadczone przy użyciu technologii blockchain. Spółka ma siedzibę w Warszawie i zamierza wykonywać swoją działalność na terytorium RP.
Polityka Komisji Nadzoru Finansowego wspiera rozwój innowacyjnych usług finansowych poprzez adopcję nowych technologii (fintech), jak również uzyskiwanie zezwoleń na prowadzenie działalności w jurysdykcjach, w których działalność ta będzie faktycznie wykonywana. Priorytetem Komisji pozostaje przy tym bezpieczeństwo rozwiązań oferowanych przez podmioty sektora fintech, zwłaszcza dla użytkowników tych rozwiązań. Urząd KNF, poprzez program Innovation Hub oraz w ramach prowadzonych postępowań administracyjnych w przedmiocie wydawanych zezwoleń na działalność licencjonowaną prowadzi otwarty dialog z podmiotami ubiegającymi się o takie zezwolenia. Dialog ten jest kluczowym narzędziem wspierającym te podmioty w skomplikowanych regulacyjnie i operacyjnie procesach licencyjnych. Wymiana informacji pomiędzy UKNF a przyszłym wnioskodawcą na etapie przedlicencyjnym pomaga lepiej zrozumieć konkretny przypadek, a także zaoferować przedsiębiorcom wsparcie w zakresie identyfikacji właściwych przepisów prawa, regulacji i stanowisk nadzorczych, które mają zastosowanie do danego podmiotu, modelu biznesowego, oferowanego produktu lub usługi finansowej i w efekcie skrócić proces postępowania administracyjnego.
Wynik głosowania KNF. Za udzieleniem zezwolenia głosowali: J. Jastrzębski, M. Iwanicz-Drozdowska, R. Mikusiński, J. Pawelec, C. Kochalski, T. Kościński. Wstrzymał się: A. Kaźmierczak.
2. Komisja jednogłośnie zezwoliła na zmianę rzeczowego zakresu działalności PKO Towarzystwa Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej poprzez jego rozszerzenie o działalność ubezpieczeniową w grupie 3 i 10 Działu II, zgodnie z załącznikiem do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej – Podział ryzyka według działów, grup i rodzajów ubezpieczeń:
Grupa 3. Ubezpieczenia casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w:
1) pojazdach samochodowych,
2) pojazdach lądowych bez własnego napędu.
Grupa 10. Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów lądowych z napędem własnym, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewoźnika.
3. Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na powołanie:
Samera Masri na Członka Zarządu Aegon Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego SA.
4. Komisja jednogłośnie odmówiła wpisu do rejestru zarządzających ASI spółce:
NDF PILOT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Mając na względzie konieczność zapewnienia prawidłowości funkcjonowania rynku finansowego oraz zabezpieczenia interesów jego uczestników, w następstwie oceny ustalonego w postępowaniu stanu faktycznego oraz stanu prawnego Komisja stwierdziła, że do funkcjonowania na rynku kapitałowym nie może zostać dopuszczona instytucja wspólnego inwestowania, potencjalnie adresowana do szerokiego kręgu odbiorców, o specyfice polityki inwestycyjnej ukierunkowanej na skrajnie ryzykowną działalność o spekulacyjnym charakterze, tj. na obarczony ponadprzeciętnym ryzykiem rynek kryptowalut, pozostający poza obszarem prawnej regulacji. Biorąc pod uwagę powyższe oraz mając na względzie treść art. 70zc ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Komisja uznała, że Wnioskodawca nie daje rękojmi należytego zabezpieczenia interesu inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej, a tym samym odmówiła Spółce wpisu do rejestru zarządzających ASI.
5. Komisja jednogłośnie przekazuje do publicznej wiadomości informację o wydaniu przez KNF w dniu 16 kwietnia 2019 r. postanowienia o wszczęciu postępowania administracyjnego wobec spółki publicznej Krezus SA z siedzibą w Toruniu („Emitent”) w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 1i albo 1k ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 17 w związku z art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE w związku z nieprzekazaniem w 2018 r. przez Krezus SA do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących:
1. przekazania aktywów Krezus SA do podmiotów powiązanych;
2. przystąpienia przez Krezus SA do długu podmiotu powiązanego;
3. zmiany zabezpieczeń w związku ze zwiększeniem kwoty kredytu w rachunku bieżącym;
4. okoliczności, w wyniku których Krezus SA nie miał możliwości finansowania transakcji zakupu akcji spółki Walcownia Metali „Dziedzice” SA z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach;
5. utraty kontroli nad spółką zależną Krezus Energia Wiatrowa sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu;
6. okoliczności związanych z istotnym ograniczeniem osiągania przychodów mających wpływ na znaczący spadek prowadzonej działalności i wyników finansowych w IV kwartale 2018 roku.
W toku przeprowadzonych czynności nadzorczych KNF zidentyfikowała okoliczności wskazujące na podejrzenie zaistnienia nieprawidłowości związanych z wykonywaniem przez spółkę Krezus SA obowiązków informacyjnych. KNF ustaliła, że do większości nieprawidłowości mogło dojść w czasie pełnienia funkcji przez jednego z byłych prezesów zarządu Emitenta. Na podstawie materiału zgromadzonego w toku czynności nadzorczych stwierdzono, że Krezus SA nie przekazała do publicznej wiadomości informacji poufnej o przekazaniu posiadanych znacznych aktywów do podmiotu powiązanego z Emitentem oraz z byłym prezesem zarządu Emitenta. Krezus SA nie poinformowała również o przystąpieniu do długu podmiotu powiązanego z Emitentem (oraz z byłym prezesem zarządu Emitenta) wobec podmiotu trzeciego. Ponadto, Krezus SA nie przekazała do publicznej wiadomości informacji o zmianie zabezpieczeń w związku ze zwiększeniem kwoty kredytu w rachunku bieżącym, a także o okolicznościach, w wyniku których Krezus SA nie miała możliwości finansowania transakcji zakupu akcji spółki Walcownia Metali „Dziedzice” SA z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach. KNF ustaliła również, że Emitent nie przekazał do publicznej wiadomości informacji poufnej o okolicznościach związanych z istotnym ograniczeniem osiągania przychodów mających wpływ na znaczący spadek prowadzonej działalności i wyników finansowych w IV kwartale 2018 roku. Natomiast w odniesieniu do działań obecnego zarządu Krezus SA, KNF ustaliła, iż zachodzi podejrzenie, że Emitent nie wykonał obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o utracie kontroli nad spółką zależną Krezus Energia Wiatrowa sp. z o.o.
W ocenie KNF wskazane powyżej informacje były informacjami poufnymi w rozumieniu przepisów rozporządzenia MAR, w związku z czym Krezus SA była zobowiązana do niezwłocznego przekazania ich do publicznej wiadomości.
KNF wskazuje, że rozporządzenie MAR nakazuje emitentom przekazywanie do publicznej wiadomości informacji poufnych w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz prawidłową i terminową ocenę tych informacji przez opinię publiczną. Obowiązek taki spoczywa m.in. na emitentach, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Emitenci tacy na własną odpowiedzialność mogą opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem spełnienia jednak określonych rozporządzeniem MAR warunków. W sytuacji zaś gdy ujawnienie informacji poufnych zostało opóźnione na podstawie rozporządzenia MAR i ich poufność nie jest dłużej zapewniona, emitent ma obowiązek niezwłocznie podać do publicznej informacji opóźnione informacje poufne. Za informacje poufne w przypadku Emitenta, zgodnie z rozporządzeniem MAR, należy uznać takie informacje, które określone są w sposób precyzyjny, nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczą bezpośrednio lub pośrednio emitenta lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Zaś za informacje określone w sposób precyzyjny należy uznać takie, które wskazują na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, iż zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe – by można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tych okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. Stąd za informacje poufne należy uznać wskazane powyżej zdarzenia i okoliczności dotyczące Emitenta.
Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o wydaniu przez Przewodniczącego KNF postanowienia o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie podejrzenia naruszenia art. 17 rozporządzenia MAR przez Krezus SA, ma na celu ochronę inwestorów, jak również zwrócenie uwagi na konieczność przestrzegania reguł uczciwego obrotu. Ponadto spełnia funkcję kształtowania świadomości uczestników rynku kapitałowego. Informacja ta nabiera szczególnego znaczenia w kontekście zbliżającego się terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok oraz dotychczas publikowanych przez KNF informacji o działaniach podejmowanych wobec osób zarządzających Emitentem oraz jednego z akcjonariuszy Emitenta.
Należy podkreślić, że niewykonywanie przez emitentów obowiązków informacyjnych związanych z publikacją informacji poufnych godzi w dobro szczególnie chronione, jakim jest interes uczestników rynku kapitałowego oraz bezpieczeństwo i przejrzystość rynku kapitałowego. Spółki publiczne nie przekazując informacji poufnych naruszają zasadę pełnego i równego dostępu inwestorów do informacji.
Komisja podkreśla, że zgodnie z brzmieniem art. 96 ust. 1i ustawy o ofercie, jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia MAR, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Natomiast w myśl art. 96 ust. 1k ustawy o ofercie, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1i lub ust. 1j tego artykułu, zamiast kary, o której mowa powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
6. Komisja jednogłośnie przekazuje do publicznej wiadomości informację o stwierdzonych naruszeniach i środkach prawnych podjętych w celu przeciwdziałania naruszaniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „ustawa o ofercie”) w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw („ustawa zmieniająca”) w postaci wydania decyzji administracyjnej z dnia 26 lutego 2019 r. (decyzja jest ostateczna) o nałożeniu na Tadeusza Matyjasa czterdziestu siedmiu kar pieniężnych o łącznej wartości 10 040 000 zł (dziesięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) w związku z czterdziestodwukrotnym naruszeniem art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 i ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o ofercie, polegającym na niewykonaniu ciążącego na nim obowiązku informacyjnego związanego z nabywaniem i zbywaniem znacznych pakietów akcji spółki publicznej Precious Metals Investments SA („PMI”, „Spółka”) oraz pięciokrotnym naruszeniem art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie polegającym na dokonaniu zawiadomień o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki z naruszeniem warunków określonych w tym przepisie.
Celem art. 69 ustawy o ofercie (nakazującego ujawnianie stanu posiadania akcjonariuszy) oraz art. 87 tej ustawy (rozszerzającego katalog podmiotów ujawniających swoje zaangażowanie) jest zapewnienie jak najwyższego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących struktury akcjonariatu w spółce. Uregulowania te pozwalają śledzić pozostałym uczestnikom rynku zmiany zaangażowania znacznych inwestorów w akcjonariat spółki publicznej, co stanowi realizację zasady transparentności rynku kapitałowego. Zasada transparentności stanowi natomiast podwalinę rynku kapitałowego, bez której nie mógłby on prawidłowo funkcjonować. W myśl tej zasady całość infrastruktury rynku kapitałowego służyć ma równemu dostępowi do informacji. Zasada ta jest kardynalna z tego powodu, że rynek kapitałowy jest szczególnie wrażliwy na informacje dotyczące instrumentów finansowych. Treść informacji wpływać może na aktualny i przyszły kurs rynkowy papierów wartościowych. Dlatego też informacja jest jednym z najważniejszych aspektów rynku, wymagającym regulacji i nadzoru ze strony organów państwa.
KNF wskazuje, że Precious Metals Investments SA została wpisana do rejestru w czerwcu 2011 r. jako Legal Stream SA i działała w branży e-commerce. W grudniu 2011 r. akcje spółki zostały wprowadzone do obrotu na NewConnect. W lutym 2012 r. znaczącym akcjonariuszem Precious Metals Investments SA został Tadeusz Matyjas, który dokonał zmiany firmy, siedziby i przedmiotu działalności. Spółka zajęła się sprzedażą metali szlachetnych. Akcjonariuszami Spółki były także podmioty powiązane ze Stroną, których udział w ogólnej liczbie głosów Strona powinna była doliczać do swojego stanu posiadania. Podmiotami zależnymi od Tadeusza Matyjasa były: TM Gold &Silver Sp. z o.o., w której Tadeusz Matyjas od 13 października 2011 r. był jedynym udziałowcem (informacja o tym była dostępna na rynku), TM Gold Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii - spółka zarejestrowana w dniu 28 lutego 2012 r. i rozwiązana w dniu 16 czerwca 2015 r., której Tadeusz Matyjas był jedynym udziałowcem (brak informacji na rynku o tym, że Strona była podmiotem dominującym wobec TM Gold Limited) oraz Precious Metals Investments SA, w której posiadał ponad 50% udział w ogólnej liczbie głosów w okresie od 9 lutego 2012 r. do 13 marca 2013 r. Brak jednoznacznego wskazania przez Stronę w składanych zawiadomieniach, że była podmiotem dominującym wobec PMI, jednakże od dnia 6 lutego 2012 r. była na rynku dostępna informacja, że Tadeusz Matyjas posiada ponad 50% udziału w ogólnej liczbie głosów PMI. Stan dominacji ustał w dniu 13 marca 2013 r. W powyższym okresie akcje własne PMI były więc doliczane do stanu posiadania Strony jako podmiotu dominującego. Strona była także ostatecznym beneficjentem spółki Equiray Ltd (dalej: „Equiray”) z siedzibą na Cyprze.
W początkowym okresie swojego zaangażowania w akcjonariat Spółki Tadeusz Matyjas nabył znaczny pakiet akcji, następnie prawie wszystkie sprzedał - zmniejszając swój udział w ogólnej liczbie głosów do 0,09% po czym zaczął dokonywać kolejnych transakcji zakupu akcji, zwiększając sukcesywnie (od 3 stycznia 2012 r. do 6 lutego 2012 r.) ich liczbę i nie zawiadamiając o powyższym Spółki ani Komisji. Pierwsze zawiadomienie złożył dopiero po upływie miesiąca, kiedy jego udział w ogólnej liczbie głosów wyniósł 47,50%. Powyższe zawiadomienie zostało złożone z naruszeniem art. 69 ust. 4 ustawy
o ofercie i złożone zostało zbyt wcześnie (3 lutego 2012 r.), ponieważ rozrachunek transakcji, w wyniku którego Strona osiągnęła udział w ogólnej liczbie głosów wynoszący 47,50% nastąpił w dniu 6 lutego 2012 r. i wtedy także nastąpiła zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów. Tadeusz Matyjas powinien był zatem złożyć opisywane zawiadomienie w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, natomiast złożył je dwa dni po dokonaniu transakcji. Od stycznia do lutego 2012 r.
w akcjonariacie Spółki pojawił się więc nowy znaczący inwestor, który nabył blisko 50% akcji i przez miesiąc pozostali uczestnicy rynku nie mieli o tym żadnych informacji.
Następnie Strona zbiorczo zawiadomiła o przekroczeniu kolejnych dwóch progów w ogólnej liczbie głosów, które było wynikiem dokonania transakcji w dniach 3 i 6 lutego 2012 r. W wyniku ww. transakcji udział w ogólnej liczbie głosów jaki posiadała Strona zwiększył się powyżej 50%. W dniach 20-23 lutego 2012 r. Strona dokonywała transakcji na akcjach Spółki, które powodowały przekroczenie kolejnych progów udziału w ogólnej liczbie głosów nie zawiadamiając o powyższym Spółki i Komisji, zatem przez następne 3 tygodnie rynek nie miał wiedzy o transakcjach Tadeusza Matyjasa.
Kolejne zawiadomienie złożone przez Tadeusza Matyjasa - na podstawie którego Spółka opublikowała w dniu 8 marca 2012 r. raport bieżący nr 13/2012 - dokonane zostało z naruszeniem art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie. Nieprawidłowo została wskazana transakcja powodująca zmianę udziału w ogólnej liczbie głosów aktualizująca powstanie obowiązku informacyjnego i udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Stronę. Uczestnicy rynku mieli zatem cząstkową informację na temat poziomu zaangażowania Tadeusza Matyjasa w akcjonariat Spółki, jednakże informacje te nie były w pełni poprawne, a także nie były przekazane w odpowiednim terminie, co mogło spowodować dezinformację pozostałych inwestorów.
W dniu 16 marca 2012 r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 19/2012 po otrzymaniu zawiadomienia od Strony o zbyciu w dniach 14 i 15 marca 2012 r. 201 112 akcji stanowiących 2,01% udziału w ogólnej liczbie głosów. Z historii rachunków papierów wartościowych wynika jednakże, iż w wyniku rozrachunku transakcji zawartych we wskazanym przez Stronę czasie nie został przekroczony żaden próg udziału w ogólnej liczbie głosów, z którym wiązałby się obowiązek informacyjny, a zatem Strona nie powinna była składać ww. zawiadomienia. Strona bowiem nie ujawniła, iż jest ostatecznym beneficjentem spółki Equiray, która w owym czasie nabyła akcje Spółki, w związku z czym łącznie posiadany przez ww. podmioty (Stronę wraz z Equiray) udział w ogólnej liczbie głosów nie uległ zmianie powodującej powstanie obowiązku informacyjnego. Nieujawnienie przez Stronę, iż Equiray była wówczas podmiotem powiązanym ze Stroną znacznie zmieniało obraz akcjonariatu przedstawiany pozostałym uczestnikom rynku.
Strona nie zawiadamiała o transakcjach dokonywanych przez tę spółkę, nie doliczała akcji posiadanych przez Equiray do swojego stanu posiadania oraz składała zawiadomienia w przypadku transakcji, które dokonywała z podmiotem, którego była ostatecznym beneficjentem. Akcje posiadane przez oba podmioty powinny być zliczane razem (brak zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów spowodowanego transakcją Equiray, której rozrachunek nastąpił w dniu 20 marca 2012 r., niedoliczenie akcji posiadanych przez Equiray do stanu posiadania Strony - raport bieżący Spółki nr 22/2012, zawiadamianie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów spowodowanego dokonywaniem transakcji pomiędzy Stroną a Equiray - raporty bieżące nr 29/2012, 30/2012, 35/2012). Pozostali uczestnicy rynku nie posiadali zatem informacji o tym, że Equiray jest podmiotem powiązanym z Tadeuszem Matyjasem. Informacja ta była szczególnie istotna z uwagi na fakt, iż udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Equiray oscylował w przedziale 5-10%, co znacząco wpływało na wysokość udziału w ogólnej liczbie głosów posiadanego przez Stronę łącznie z Equiray.
Następnie w okresie od marca 2012 r. do stycznia 2013 r. Tadeusz Matyjas, jego podmioty zależne i podmiot, którego Strona była ostatecznym beneficjentem dokonywały szeregu transakcji powodujących zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów aktualizujących powstanie obowiązku informacyjnego, o których Strona nie zawiadamiała Spółki i Komisji. Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany w tamtym okresie przez Stronę łącznie z ww. podmiotami oscylował w granicach 60%. Spółka była więc w tamtym okresie podmiotem zależnym Strony i tym istotniejsze dla pozostałych uczestników rynku były informacje o dokonywanych przez Stronę transakcjach na akcjach Spółki. W okresie, w którym Strona pozostawała podmiotem dominującym wobec PMI powinna była także doliczać akcje własne Spółki do swojego stanu posiadania.
Od 10 stycznia 2013 r. Strona i podmioty z nią powiązane zaczęły zbywać akcje Spółki nie zawiadamiając o powyższym Spółki i Komisji. Sytuacja ta trwała do 13 września 2013 r. Strona w tym okresie zmniejszyła znacząco posiadany przez siebie pośrednio i bezpośrednio udział w ogólnej liczbie głosów z 56,89% do 18,95%. Pomimo zbycia przez inwestora, który posiadał status podmiotu dominującego wobec Spółki zbył akcje stanowiące 37,94% udziału w ogólnej liczbie głosów nie została w związku z powyższym opublikowana żadna informacja. Rynek nie powziął zatem informacji, że wyżej opisana zależność zniknęła. Wedle informacji dostępnych wówczas na rynku Strona była (wraz z pomiotami powiązanymi) głównym akcjonariuszem Spółki. Strona była zarazem w okresie od 29 listopada 2012 r. do 28 marca 2013 r. prokurentem Spółki, po czym 28 marca 2013 r. rada nadzorcza Spółki powierzyła jej funkcję prezesa zarządu, jednakże nie został dokonany odpowiedni wpis do KRS. Tadeusz Matyjas został odwołany ze stanowiska w dniu 5 lipca 2013 r. Należy mieć na uwadze fakt, że inwestorzy zwracają szczególną uwagę na zmiany stanu posiadania osób, które z racji zajmowania stanowisk kierowniczych w spółce posiadają dostęp do informacji dotyczących jej sytuacji oraz perspektyw rozwoju. W związku z powyższym zdaniem Komisji Strona celowo ukrywała stan posiadania i nie przekazywała informacji o swojej faktycznej aktywności, aby nie wpływać na decyzje inwestorów, dla których dokonywanie przez głównego akcjonariusza transakcji zbycia akcji mogłoby być sygnałem do wyjścia z inwestycji w Spółkę.
W dniu 17 września 2013 r. Tadeusz Matyjas złożył trzy zawiadomienia o zmniejszeniu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów. Wynikało z nich, że jego udział w ogólnej liczbie głosów wynosił kolejno 50,71%, 49,99% i 47,39%, podczas gdy w rzeczywistości w dniu 17 września 2013 r. jego udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 18,15%. Informacje zawarte w ww. zawiadomieniach znacząco odbiegały więc od rzeczywistego poziomu zaangażowania Strony w akcjonariat Spółki, czym wprowadzały w błąd uczestników rynku. W rzeczywistości bowiem jego stan posiadania w tym okresie z podmiotem zależnym (TM Gold Limited) sięgał niespełna 19%.
W dniu 19 września 2013 r. nastąpił rozrachunek transakcji, w wyniku którego udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Stronę zmniejszył się poniżej 5% i wynosił 0,96%. W tym samym dniu Strona złożyła dwa zawiadomienia, na podstawie których Spółka opublikowała dwa raporty bieżące. W pierwszym z ww. zawiadomień Tadeusz Matyjas poinformował, iż w wyniku transakcji z dnia 16 września 2013 r. jego udział w ogólnej liczbie głosów Spółki wyniósł 31,99 % (przed transakcją wedle zawiadomienia posiadał 47,39%). Powyższe zawiadomienie nie miało więc żadnego odzwierciedlenia w rzeczywistym stanie akcjonariatu, gdyż z historii rachunków papierów wartościowych wynika, że rozrachunek transakcji zawartych w dniu 16 września 2013 r. nastąpił w dniu 19 września 2013 r. Przed rozrachunkiem Strona wraz z podmiotem zależnym (TM Gold Limited) posiadała pośrednio i bezpośrednio 1 635 544 akcje stanowiące 16,36% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po rozrachunku Strona posiadała łącznie z TM Gold Limited 95 544 akcje stanowiące 0,96% udziału w ogólnej liczbie głosów. W drugim zawiadomieniu natomiast Strona nieprawidłowo zawiadomiła o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w dniu 19 września 2013 r., posiadanego łącznie z podmiotem zależnym, poniżej 5%. W ww. zawiadomieniu Tadeusz Matyjas wskazał, że stało się to w związku ze sprzedażą 2 880 000 akcji w trybie 6 umów cywilnoprawnych zawartych w dniu 16 września 2013 r., w wyniku których posiadał pośrednio i bezpośrednio 319 268 akcji Spółki (3,19%). Wedle zawiadomienia przed ww. zmianą Tadeusz Matyjas posiadał pośrednio i bezpośrednio 3 199 268 akcji (31,99%). Wskazał także, iż w wyniku powyższej zmiany nie istnieją podmioty od niego zależne posiadające akcje Emitenta. Liczby posiadanych akcji wskazane w zawiadomieniu nie są tożsame z liczbą akcji Spółki posiadaną przez Tadeusza Matyjasa wynikającą z historii rachunków papierów wartościowych. Ponadto istniał wówczas podmiot zależny od Strony posiadający akcje Emitenta – TM Gold Limited (posiadał 72 000 akcji PMI), którego udział w ogólnej liczbie głosów Strona powinna była doliczać do swojego stanu posiadania.
Następnie Strona ponownie zwiększyła swój udział w ogólnej liczbie głosów Spółki zawiadamiając o tym Komisję i Spółkę (Strona w ww. zawiadomieniu błędnie wskazała liczbę akcji posiadanych po rozrachunku transakcji). W dniu 15 października 2013 r. nastąpił rozrachunek transakcji zbycia akcji przez Stronę, który spowodował zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki poniżej 5%, jednakże żadne zawiadomienie w związku z powyższym nie zostało złożone Spółce i Komisji. Brak złożenia przez Stronę wymaganego zawiadomienia ponownie spowodował powstanie stanu dezinformacji na rynku i ograniczył wiedzę inwestorów na temat rzeczywistego rozkładu sił w akcjonariacie Spółki.
W okresie czerwiec 2012 r. - wrzesień 2013 r. Precious Metals Investments SA publikowała raporty bieżące i okresowe, które zawierały informacje o zawartych umowach sprzedaży i dostawy metali szlachetnych (złota lub srebra inwestycyjnego), osiąganych i prognozowanych przychodach ze sprzedaży oraz stanie posiadania akcji tej spółki przez Tadeusza Matyjasa. Przekazywane do wiadomości publicznej informacje świadczyły o tym, że rozszerzenie przedmiotu działalności przyniosło spółce olbrzymie korzyści. Wynikało z nich, że nastąpiła istotna poprawa sytuacji finansowej, majątkowej i gospodarczej spółki poprzez doprowadzenie do jej rentowności, o czym świadczyła liczba zawartych umów sprzedaży lub dostawcy kruszcu oraz znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży. Powyższe informacje powodowały znaczący wzrost kursu akcji Spółki.
Zdaniem KNF przekazywane przez Tadeusza Matyjasa Precious Metals Investments SA, a następnie przez tę spółkę uczestnikom rynku finansowego fałszywe informacje o stanie posiadania miały na celu umożliwienie Tadeuszowi Matyjasowi zbycia akcji po jak najlepszej cenie w celu uzyskania jak największego zysku z transakcji. Sprzedaż akcji następowała zdaniem KNF po nienaturalnie ukształtowanym kursie uwzględniającym pozytywne informacje o działalności Precious Metals Investments SA, które były fałszywe. Z przekazywanych informacji wynikało, że PMI prowadziła w latach 2012-2013 dochodową działalność na szeroką skalę, co przyczyniło się do gwałtownego wzrostu przychodów ze sprzedaży. Informacje te nie wynikały jednak z systemu księgowego, nie odzwierciedlały faktycznych zdarzeń gospodarczych i powodowały rażąco mylne wyobrażenie o rozmiarze działalności PMI. W związku z powyższym, KNF w dniu 18 grudnia 2018 r. (decyzja jest ostateczna) wydała wobec Strony decyzję administracyjną nakładającą na Stronę
1) karę pieniężną w wysokości 200 000 zł wobec stwierdzenia, że naruszył art. 39 ust. 1 w zw. z ust. 2 pkt 4 lit. b ustawy o obrocie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej poprzez rozpowszechnianie w 114 raportach bieżących i okresowych Precious Metals Investments SA, opublikowanych w okresie sierpień 2012 r. - wrzesień 2013 r., fałszywych informacji dotyczących zawartych umów sprzedaży i dostawy metali szlachetnych, osiąganych i prognozowanych przychodów ze sprzedaży oraz stanu posiadania akcji Precious Metals Investments SA, które wprowadzały lub mogły wprowadzać w błąd w zakresie akcji tej spółki,
2) karę pieniężną w wysokości 195 000 zł wobec stwierdzenia, że wszedł w latach 2012 - 2013 w porozumienie z osobami fizycznymi mające na celu dokonanie 16 przypadków manipulacji, o której mowa w art. 39 ust. 1 w zw. z ust. 2 pkt 4 lit. b ustawy o obrocie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej poprzez rozpowszechnianie w raportach bieżących i okresowych Precious Metals Investments SA fałszywych informacji dotyczących zawartych umów sprzedaży i dostawy metali szlachetnych oraz osiąganych i prognozowanych przychodów ze sprzedaży, które wprowadzały lub mogły wprowadzać w błąd w zakresie akcji tej spółki.
Informacja o wydaniu ww. decyzji administracyjnej została przekazana w Komunikacie z 10 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 12 marca 2019 r.
Komisja stwierdziła celowe działanie Strony polegające na braku składania zawiadomień o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów lub składaniu zawiadomień niezgodnych z rzeczywistym stanem faktycznym, które nakierowane było na osiągnięcie korzyści majątkowej ze sprzedaży akcji Spółki po zawyżonym kursie. Strona nie miała interesu, by (w szczególności gdy zbywała akcje Spółki) informować inwestorów o prawdziwym stanie posiadania akcji Spółki podczas gdy rynek zasypywany był pozytywnymi informacjami o działalności Spółki.
7. Komisja jednogłośnie podjęła uchwałę ws. kontynuacji Konkursu o Nagrodę Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego za najlepszą pracę doktorską z zakresu rynku finansowego, ogłaszając VIII edycję Konkursu oraz ustalając jego regulamin.
8. Komisja zapoznała się z:
informacją o sytuacji finansowej powszechnych towarzystw emerytalnych w 2018 r.,
informacją o działalności otwartych funduszy emerytalnych w IV kwartale 2018 r.,
informacją o ofertach publicznych papierów wartościowych innych niż certyfikaty inwestycyjne przeprowadzonych w 2018 r.,
informacją na temat znaczących zaangażowań banków komercyjnych wg stanu na koniec grudnia 2018 r.,
podsumowaniem czynności inspekcyjnych i walidacyjnych w sektorze bankowym, spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych i krajowych instytucjach płatniczych za rok 2018,
podsumowaniem wyników inspekcji na rynku ubezpieczeniowym i emerytalnym w 2018 r.,
raportem o stanie sektora ubezpieczeń po IV kwartale 2018 r.,
planami finansowymi zakładów ubezpieczeń/reasekuracji na 2019 r.,
informacją dotyczącą podmiotów wpisanych na listę ostrzeżeń publicznych Komisji Nadzoru Finansowego w okresie od 9.04.2019 r. do 19.04.2019 r.
9. Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:
14 maja 2019 r.
28 maja 2019 r.
11 czerwca 2019 r.
25 czerwca 2019 r.
9 lipca 2019 r.