Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PRIME CAR MANAGEMENT S.A. w drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki PRIME CAR MANAGEMENT S.A. w drodze przymusowego wykupu („żądanie sprzedaży akcji”) - komunikat

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku nabycia w dniu 27 maja 2019 r. akcji objętych zapisami w ramach I fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Prime Car Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku („Spółka”), ogłoszonego przez PKO Leasing Spółkę Akcyjną z siedzibą w Łodzi („Żądający”) w dniu 18 kwietnia 2019 roku w trybie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”), Żądający przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym Żądający, posiadając powyżej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia, niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Podmiotem żądającym sprzedaży w ramach Przymusowego Wykupu jest PKO Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi przy Al. Marszałka Edwarda Śmigłego-Rydza 20, 93-281 Łódź, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022886, posiadająca kapitał zakładowy 174.056.900 zł (w całości wpłacony), NIP 7251735694, REGON 472191767.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Podmiotem nabywającym wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem jest wyłącznie Żądający, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 2 niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, będącymi przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zdematerializowanymi i oznaczonymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLPRMCM00048 („Akcje”). Akcje nie są uprzywilejowane i każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.817.680,00 złotych oraz dzieli się na 11.908.840 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda.

Liczba akcji Spółki objętych Przymusowym Wykupem wynosi 664.438 akcji Spółki.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do ok. 5,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada liczbie 664.438 akcji Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje nabywane są wyłącznie przez Żądającego.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu jednej wykupywanej Akcji wynosi 23,75 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy) („Cena Wykupu”) . Ponieważ wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu, wskazana w pkt. 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie oraz art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.

Cena Wykupu:

a) nie jest niższa od średniej ceny rynkowej (czyli średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, która wynosi 19,92 zł (słownie: dziewiętnaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze).

b) nie jest niższa od średniej ceny rynkowej (czyli średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu 3 (trzech) miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, która wynosi 23,03 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote i trzy grosze).

c) nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Żądający zapłacił w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu i tym samym Cena Wykupu jest ceną nie niższą niż najwyższa cena zaproponowana w Wezwaniu ogłoszonym przez Żądającego, która wyniosła 23,75 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy).

Ani podmiot dominujący wobec Żądającego, ani podmioty zależne Żądającego nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu. Żądający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający posiada samodzielnie ok. 94,4% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 11.244.402 akcjom Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Nie dotyczy – Żądający samodzielnie osiągnął liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Nie dotyczy – Żądający samodzielnie osiągnął liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 18 czerwca 2019 r.

14. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 24 czerwca 2019 r. („Dzień Wykupu”).

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) w Dniu Wykupu, wskazanym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Żądającego.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wyłącznie akcje zdematerializowane.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 powyżej, poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego odpowiedniej kwoty równej iloczynowi liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający złożył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej jako iloczyn liczby Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu i Ceny Wykupu wskazanej w pkt 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

W imieniu PKO Leasing S.A.