(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Pfleiderer Group S.A. w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
1.1. W wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu („Spółka”), ogłoszonego w dniu 11 lipca 2019 r. przez Volantis Bidco B.V. z siedzibą w Amsterdamie, w dniu 21 sierpnia 2019 Volantis Bidco B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia), wpisanej do rejestru handlowego w Holandii pod numerem 75047551 („Żądający Sprzedaży”) zwiększył swój bezpośredni udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do w zaokrągleniu ok. 52,92%, a tym samym uzyskał status podmiotu dominującego wobec Spółki, w wyniku czego pośrednio nabył 12.940.201 akcji Spółki reprezentujących w zaokrągleniu ok. 20% kapitału zakładowego Spółki, posiadanych przez Spółkę jako akcje własne. W rezultacie, Żądający Sprzedaży, posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, w zaokrągleniu ok. 72,92% kapitału zakładowego Spółki.
1.2. W wyniku zawarcia w dniu 26 sierpnia 2019 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 roku, poz. 512 ze zm., „Ustawa o Ofercie”), pomiędzy Żądającym Sprzedaży a Atlantik S.A. z siedzibą przy 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w rejestrze handlowym w Luksemburgu („Akcjonariusz”) (dalej łącznie „Strony Porozumienia”), Strony Porozumienia posiadają łącznie bezpośrednio i pośrednio, 59.652.392 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, dających prawo do 59.652.392 (pięćdziesięciu dziewięciu milionów sześćset pięćdziesięciu dwóch tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu ok. 92,20% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu ok. 7,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących w zaokrągleniu ok. 7,80% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1.3. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 14 listopada 2005 r. ( „Rozporządzenie”), Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2. Firma, siedziba oraz adres podmiotu żądającego sprzedaży.
2.1. Firma: Volantis Bidco B.V.
Siedziba: Amsterdam
Adres: Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego.
3.1. Firma: Volantis Bidco B.V.
Siedziba: Amsterdam
Adres: Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
4.1. Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Puławska 15, 02-515
Warszawa
Telefon: +48 22 521 80 10
oraz + 48 22 521 80 12
Faks: +48 22 521 79 46
E-mail: dm@pkobp.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.
5.1. Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,33 PLN każda, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu ok. 7,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących w zaokrągleniu ok. 7,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”). Akcje objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZPW0000017.
5.2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.351.332,31 PLN (dwadzieścia jeden milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote 31/100) i dzieli się na 64.701.007 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset jeden tysięcy siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) Akcji, stanowiących w zaokrągleniu ok. 7,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących w zaokrągleniu ok. 7,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
7.1. Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży, który zamierza nabyć 5.048.615 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset piętnaście) Akcji, stanowiących w zaokrągleniu ok. 7,80% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do w zaokrągleniu ok. 7,80% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7.2. W wyniku nabycia przez Żądającego Sprzedaży wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, Strony Porozumienia będą łącznie posiadać, pośrednio oraz bezpośrednio, wszystkie akcje w Spółce, tj. 64.701.007 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset jeden tysięcy siedem) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 64.701.007 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset jeden tysięcy siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
8.1. Cena wykupu wynosi 26,60 PLN (dwadzieścia sześć złotych 60/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
8.2. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
9.1. Cena Wykupu, wskazana w pkt. 8 powyżej spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie oraz art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.
9.2. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 23,76 PLN (dwadzieścia trzy złote 76/100).
9.3. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku podstawowym GPW wynosi 24,47 PLN (dwadzieścia cztery złote 47/100).
9.4. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dlatego Cena Wykupu będzie jednakowa dla każdej Akcji.
9.5. Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące oraz Strony Porozumienia, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 26,60 PLN (dwadzieścia sześć złotych 60/100).
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.
10.1. W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia Żądający Sprzedaży posiada:
(a) bezpośrednio 34.237.630 (trzydzieści cztery miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści) akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 52,92% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 34.237.630 (trzydzieści cztery miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 52,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
(b) pośrednio, poprzez Spółkę będącą podmiotem zależnym od Żądającego Sprzedaży, 12.940.201 akcji Spółki, co stanowi 20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 12.940.201 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.
11.1. Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów z akcji Spółki uprawniającą do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu w wyniku uzyskania w dniu 21 sierpnia 2019 r. statusu podmiotu dominującego wobec Spółki oraz w wyniku zawarcia z Akcjonariuszem w dniu 26 sierpnia 2019 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
11.2. Nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, podmioty zależne od Żądającego Sprzedaży lub dominujące wobec Żądającego Sprzedaży lub będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (innego niż Porozumienie), z którymi Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie liczbę głosów z Akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11 powyżej.
Akcjonariusz posiada bezpośrednio 12.474.561 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 19,28% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 12.474.561 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 19,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pozostałe wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 i 11 niniejszego żądania.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 16 września 2019 r.
14. Dzień przymusowego wykupu.
Dzień wykupu został ustalony na dzień 19 września 2019 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 19 września 2019 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzenia - w przypadku akcji mających formę dokumentu.
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela i są zdematerializowane oraz oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLZPW0000017.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 19 września 2019 r.) poprzez przelanie na rachunek inwestycyjny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.
Żądający Sprzedaży, Spółka oraz Akcjonariusz złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 59.652.392 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje Spółki stanowiących w zaokrągleniu ok. 92,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanych pośrednio i bezpośrednio przez Strony Porozumienia. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Żądającego Sprzedaży w związku ze świadczeniem usług maklerskich prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
Damian Lubocki
_____________________________________
Imię i Nazwisko
Pełnomocnik
_____________________________________
Stanowisko
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO / SIGNATURES OF PERSONS ACTING ON BEHALF OF THE INTERMEDIARY
Piotr Rusiecki
_____________________________________
Imię i Nazwisko/Name and Surname
Zastępca Dyrektora
_____________________________________
Stanowisko/Position
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO / SIGNATURES OF PERSONS ACTING ON BEHALF OF THE INTERMEDIARY
Andrzej Zajko
_____________________________________
Imię i Nazwisko/Name and Surname
Zastępca Dyrektora
_____________________________________
Stanowisko/Position