Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Netmedia SA w drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Netmedia Spółka Akcyjna w drodze przymusowego wykupu- komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

W wyniku wejścia w życie w dniu 8 marca 2019 r. porozumienia („Porozumienie Akcjonariuszy”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 roku, poz. 512 ze zm., „Ustawa o Ofercie”), między następującymi akcjonariuszami spółki Netmedia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 02-305) przy Al. Jerozolimskich 142B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000259747 („Spółka”):

(1) AdRock Ventures Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska),

(2) Ala Moana Partners LTD z siedzibą w Santa Venera (Republika Malty),

(3) Andrzejem Wierzbą,

(4) Fidiasz Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie,

(5) Krzysztofem Czaplą,

(łącznie „Strony Porozumienia”),

Strony Porozumienia posiadają łącznie 7.584.221 akcji Spółki, dających prawo do 7.584.221 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 92,00% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 659.851 akcji Spółki, stanowiących 8,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 659.851 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 8,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 14 listopada 2005 r. (Dz.U. Nr 229, poz. 1948, „Rozporządzenie”), Strony Porozumienia („Żądający Sprzedaży”) niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).

2. Firma, siedziba oraz adres żądających sprzedaży.

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 659.851 (sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 659.851 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 8,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLNTMDA00018.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 824.407,20 PLN (osiemset dwadzieścia cztery tysiące czterysta siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 8.244.072 (osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje”).

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 659.851 Akcji, stanowiących 8,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 659.851 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 8,00 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.

Podmiotami nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu są:

Żądający Sprzedaży 1, który zamierza nabyć 589.603 Akcji, stanowiących 7,15% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 7,15% głosów na walnym zgromadzeniu,

Żądający Sprzedaży 4, który zamierza nabyć 70.248 Akcji, stanowiących 0,85% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 0,85% głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem Żądający Sprzedaży zamierzają łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 8.244.072 (osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt dwie) akcje Spółki, reprezentujące łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające łącznie do 8.244.072 (osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena wykupu wynosi 12,50 PLN (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW wynosi 10,79 PLN (dziesięć złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku podstawowym GPW wynosi 11,81 PLN (jedenaście złotych osiemdziesiąt jeden groszy).

Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 12,50 PLN (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.

W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia:

Żądający Sprzedaży 1 posiada bezpośrednio 717.099 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 8,70% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 717.099 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 8,70% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Żądający Sprzedaży 2 posiada bezpośrednio 937.326 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 11,37% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 937.326 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 11,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Żądający Sprzedaży 3 posiada bezpośrednio 5.067.372 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 61,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5.067.372 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 61,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Żądający Sprzedaży 4 posiada bezpośrednio 807.424 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 9,79% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 807.424 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do ok. 9,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Żądający Sprzedaży 5 posiada bezpośrednio 55.000 sztuk akcji Spółki, co stanowi w zaokrągleniu ok. 0,67% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 55.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. w zaokrągleniu do 0,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 niniejszego żądania.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 29 marca 2019 r.

14. Dzień wykupu.

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 3 kwietnia 2019 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz.1636) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 3 kwietnia 2019 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży 1 oraz Żądającego Sprzedaży 4.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu.

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela i są zdematerializowane oraz oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLNTMDA00018.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 3 kwietnia 2019 r.) poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, tj. 12,50 PLN (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.

Żądający Sprzedaży złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających na 7.584.221 (siedem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia jeden) sztuk akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 92,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci blokady środków finansowych na rachunku pieniężnym Żądającego Sprzedaży 1 w związku ze świadczeniem usług maklerskich prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący oraz rachunku bankowym prowadzonym przez Bank Ochrony Środowiska S.A. na rzecz Podmiotu Pośredniczącego w Przymusowym Wykupie, na którym zgromadzone są środki pieniężne Żądającego Sprzedaży 4. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 1

……………………………….

Adam Donocik – Dyrektor

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 2

……………………………….

Piotr Augustyniak – Dyrektor

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 3

……………………………….

Andrzej Wierzba

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 4

………………………………. ……………………………….

Arkadiusz Huzarek ­– Prezes Zarządu Monika Jabłońska - Członek Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 5

……………………………….

Krzysztof Czapla

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

………………………………. ……………………………….

Elżbieta Urbańska ­– Członek Zarządu Agnieszka Wyszomirska - Prokurent