(PAP) Uchwała Nr 1061/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 października 2019 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej na spółkę VOICETEL COMMUNICATIONS S.A.
Na podstawie § 17 ust. 3 oraz § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia nałożyć na spółkę VOICETEL COMMUNICATIONS S.A. karę pieniężną w wysokości 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z § 17 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO") informacje bieżące i okresowe, o których mowa odpowiednio
w Załączniku Nr 3 lub 4 do Regulaminu, powinny:
1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny,
2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych papierów wartościowych.
Jednocześnie zgodnie z § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki informacyjne, w szczególności obowiązki określone w § 15a-15c lub w § 17-17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Giełdy zauważa, co następuje:
Z uwagi na powzięte wątpliwości odnośnie do prawidłowości wypełniania obowiązków informacyjnych przez VOICETEL COMMUNICATIONS S.A. ("Spółka", "Emitent") Giełda wszczęła postępowanie mające na celu sprawdzenie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę.
W trakcie prowadzonych czynności wyjaśniających Giełda pozyskała informacje wskazujące, że wyniki Emitenta ujawnione w sprawozdaniu finansowym za rok 2018, w szczególności dotyczące przychodów i zysku Emitenta, zostały osiągnięte przede wszystkim dzięki specyficznemu modelowi biznesowemu, którego szczegóły nie były przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości i jako takie nie były znane inwestorom.
Dlatego też, wobec wątpliwości co do przejrzystości i rzetelności raportów publikowanych przez Spółkę, wynikających z braku istotnych informacji na temat zakresu, sposobu i okoliczności prowadzenia działalności przez Emitenta, w tym źródeł i charakteru jego przychodów, a także w świetle wyjaśnień przedstawionych Giełdzie przez Emitenta, w celu uzyskania opinii niezależnego, profesjonalnego podmiotu na temat sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jego perspektyw na przyszłość, Zarząd Giełdy Uchwałą Nr 801/2019 z dnia 12 sierpnia 2019 r. nałożył na Emitenta obowiązek zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności Spółki, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez tę spółkę działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, zgodnie z § 15b ust. 1 Regulaminu ASO ("Analiza").
Analiza sporządzona przez autoryzowanego doradcę, spółkę BTFG Advisory Sp. z o.o. ("Autoryzowany Doradca"), została opublikowana przez Spółkę w dniu 23 września 2019 r. raportem bieżącym EBI nr 24/2019.
Opublikowana Analiza wskazuje m.in. na to, że:
1) 99,35% przychodów netto Emitenta ze sprzedaży za rok 2018, w wysokości 23.812.000,00 zł, miało swoje źródło w umowach o cechach zbliżonych
do wymiany barterowej;
2) Emitent w roku 2018 dokonał sprzedaży usług na rzecz sześciu podmiotów za kwotę 23,8 mln zł, dokonując jednocześnie od tych samych podmiotów zakupów na taką samą kwotę;
3) Emitent był dla ww. sześciu podmiotów jedynym kontrahentem w zakresie osiągniętych w roku 2018 przez te podmioty przychodów netto ze sprzedaży;
4) przychody Emitenta za rok 2018, pochodzące od innych podmiotów, bezpośrednio korzystających z usług Spółki oraz niezależnych dystrybutorów usług Spółki do odbiorców końcowych, wyniosły jedynie 156.451,30 zł.
W kontekście powyższego potwierdzone zatem zostały informacje, które dotychczas nie były znane inwestorom w oparciu o publikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe.
Mając na uwadze powyższe, w tym miejscu zasadne jest w ocenie Zarządu Giełdy wskazanie na treść § 17 ust. 3 Regulaminu ASO, zgodnie z którym informacje bieżące i okresowe, o których mowa w Załączniku Nr 3 do Regulaminu ASO, powinny zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny oraz być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych papierów wartościowych.
W powyższym kontekście należy zauważyć, że publikowane przez Emitenta raporty, a w szczególności raport roczny za rok 2018, nie zawierały informacji, że ponad 99% przychodów Spółki generowanych było w ramach współpracy z sześcioma podmiotami, która posiadała cechy wymiany barterowej. W pkt 3.1 "Sprawozdania Zarządu z działalności spółki VOICETEL COMMUNICATIONS S.A." ("Sprawozdanie z działalności"), zatytułowanym "Sytuacja finansowa", Zarząd Spółki odnotowuje wzrost rok do roku w pozycjach: przychody ze sprzedaży (91%), zysk netto (51%), suma bilansowa (90%). W pkt 4.2 Sprawozdania z działalności, w którym Zarząd Spółki wskazuje ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki, nie pojawiła się żadna wzmianka na temat wpływu realizowanego modelu biznesowego na wyniki finansowe i sytuację finansową Emitenta. Tymczasem - jak wskazuje Autoryzowany Doradca w sporządzonej Analizie - gdyby Spółka nie zawierała umów o cechach zbliżonych do wymiany barterowej, a jednocześnie prowadziłaby działalność operacyjną w zakresie faktycznie realizowanym, to prawdopodobnie w poprzednich latach obrotowych wykazywałaby stratę netto, a wartość kapitału własnego Spółki na dzień 30 czerwca 2019 r. byłaby ujemna.
Zarząd Giełdy wskazuje, że w raporcie rocznym Spółki za rok 2018, ani też we wcześniejszych raportach okresowych lub bieżących Spółki nie znalazły się precyzyjne wyjaśnienia na temat szczególnego charakteru relacji biznesowych z sześcioma największymi kontrahentami, a stwierdzenia zawarte w raporcie rocznym mogły wprowadzać w błąd co do rzeczywistej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz perspektyw rozwoju Emitenta. W tym kontekście należy zauważyć, że Analiza przedstawiona przez Autoryzowanego Doradcę potwierdziła wcześniejsze ustalenia poczynione przez Giełdę. W efekcie powyższego dopiero informacje zawarte w Analizie, w połączeniu z informacjami prezentowanymi przez Spółkę w raporcie rocznym za 2018 r., umożliwiają właściwą ocenę działalności obecnie prowadzonej przez Spółkę.
Dlatego też, mając na względzie wyżej wskazane okoliczności, należy uznać, że raport roczny Emitenta za rok 2018, sporządzony na podstawie przepisów Regulaminu ASO, nie zawierał informacji odzwierciedlających specyfikę modelu biznesowego Emitenta w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny. W ocenie Zarządu Giełdy raport ten nie został tym samym sporządzony w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę bądź wartość notowanych papierów wartościowych. Tym samym należy stwierdzić, że raport roczny Emitenta za rok 2018 został sporządzony z naruszeniem dyspozycji § 17 ust. 3 Regulaminu ASO, wynikiem czego Emitent nienależycie wypełnił w tym zakresie obowiązki informacyjne wynikające z Regulaminu ASO.
Mając powyższe na względzie, w tym w szczególności istotny wpływ nieopublikowanych przez Emitenta informacji na możliwość dokonania prawidłowej oceny sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki oraz jej perspektyw na przyszłość, a także zważywszy na charakter stwierdzonych naruszeń obowiązków informacyjnych, w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnione jest nałożenie na spółkę VOICETEL COMMUNICATIONS S.A. środka dyscyplinującego w postaci kary pieniężnej przewidzianej przepisami Regulaminu ASO.