(PAP) Uchwała Nr ……../1032/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 października 2016 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej na spółkę EZO S.A. oraz nałożenia na tę spółkę obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą
§ 1
Na podstawie § 17 ust. 1, § 17b ust. 1 i § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia:
1) nałożyć na spółkę EZO S.A. karę pieniężną w wysokości 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
2) zobowiązać spółkę EZO S.A. do:
a) zawarcia, w terminie 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały, umowy
z Autoryzowanym Doradcą w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, obowiązującej w okresie
co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia,
b) przekazania informacji o zawarciu umowy, o której mowa w lit. a),
do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect,
c) przekazania Giełdzie kopii umowy, o której mowa w lit a).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Zgodnie z § 17 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO") emitenci papierów wartościowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, poza obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa, zobowiązani
są do przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu informacji bieżących
i okresowych w zakresie i na zasadach określonych w przepisach Regulaminu ASO.
Jednocześnie zgodnie z przepisami § 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki informacyjne Giełda, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Z kolei zgodnie z § 17b ust. 1 Regulaminu ASO w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do zawarcia umowy w zakresie określonym
w § 18 ust. 2 pkt 3) i 4). Umowa ta powinna zostać zawarta w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu decyzji w tym zakresie
i obowiązywać przez okres co najmniej jednego roku od dnia jej zawarcia.
Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, co następuje:
Począwszy od dnia 14 lipca 2015 r. w stosunku do spółki EZO S.A. ("Spółka", "Emitent") prowadzone jest przez GPW postępowania w sprawie rozpatrzenia wniosku Spółki o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz J.
W dniu 5 października 2015 r. Spółka złożyła wniosek dotyczący wstrzymania procedury wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect przedmiotowych akcji do czasu opublikowania raportu okresowego za III kwartał 2015 r.
Natomiast w dniu 2 maja 2016 r. Spółka złożyła kolejny wniosek o przedłużenie powyższego terminu zawieszenia procedury wprowadzenie do czasu zakończenia trwającego procesu uzgadniania z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") oraz Regionalną Instytucją Finansującą ("RIF") warunków wypłaty przyznanych dotacji w ramach projektów realizowanych przez Emitenta i jego spółkę zależną.
Do chwili podjęcia niniejszej uchwały postępowanie w sprawie wprowadzenia
do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych
na okaziciela serii I oraz J nie zostało wznowione.
W powyższym kontekście należy wskazać, iż w toku czynności prowadzonych
w związku z rozpatrywaniem wniosku Emitenta o wprowadzenie wskazanych powyżej akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, GPW stwierdziła szereg nieprawidłowości związanych z wypełnianiem przez spółkę EZO S.A. obowiązków informacyjnych oraz wymogów co do trybu i warunków publikacji raportów bieżących, obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, w tym m.in.:
1) brak przekazania we właściwym terminie do publicznej wiadomości informacji
o ustanowieniu w dniu 26 czerwca 2015 r. zastawów rejestrowych
na przedsiębiorstwie Spółki celem zabezpieczenia roszczeń z obligacji emitowanych przez spółkę EZO S.A. oraz o toczącym się postępowaniu w sprawie uchylenia Uchwały Nr 15 Walnego Zgromadzenia spółki EZO S.A. z dnia 26 czerwca 2015 r.
w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ww. zastawów rejestrowych; przedmiotowy raport bieżący został ostatecznie opublikowany przez Spółkę w dniu 16 grudnia 2015 r., po uprzedniej interwencji ze strony Giełdy;
2) brak przekazania we właściwym terminie do publicznej wiadomości informacji
o szeregu istotnych zdarzeń i okoliczności dotyczących realizacji umów z PARP i RIF, mających istotny i bezpośredni wpływ na harmonogram wypłat refundacji projektów prowadzonych przez Spółkę; przedmiotowe informacje zostały ostatecznie opublikowane przez spółkę EZO S.A. w formie raportów miesięcznych oraz okresowych, po uprzedniej interwencji ze strony Giełdy w formie uwag zgłaszanych do dokumentacji związanej z wnioskiem o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz J.
3) brak przekazania we właściwym terminie do publicznej wiadomości informacji
o konieczności przedłużenia umowy o dofinansowanie jednego z projektów prowadzonego przez spółkę Recykling i Energia S.A. (spółkę zależną Emitenta). Przedmiotowy obowiązek stanowił konsekwencję nałożonego przez PARP na spółkę Recykling i Energia S.A. obowiązku dostarczenia w określonym terminie aneksu
do gwarancji ubezpieczeniowej. Ostatecznie w wyniku niedotrzymania warunku przedłużenia powyższej umowy, PARP dokonała wypowiedzenia przedmiotowej umowy oraz zażądała zwrotu wypłaconych w ramach dofinansowania środków.
W ocenie Zarządu Giełdy przedstawione powyżej okoliczności stanowiły poważne naruszenie obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zasad i przepisów dotyczących wykonywania obowiązków informacyjnych,
a jednocześnie uniemożliwiały inwestorom uzyskanie we właściwym czasie istotnych informacji na temat sytuacji gospodarczej i finansowej Emitenta. Powyższe uzasadnia, w ocenie Zarządu Giełdy, nałożenie na spółkę EZO S.A. środka dyscyplinującego w postaci kary pieniężnej przewidzianej przepisami Regulaminu ASO.
Jednocześnie w związku z powyższym, w celu poprawy jakości oraz dążenia
do zapewnienia prawidłowego wypełniania przez spółkę EZO S.A. obowiązków informacyjnych w przyszłości, w ocenie Zarządu Giełdy niezbędnym jest również nałożenie na tę spółkę obowiązku zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą
w zakresie określonym w § 18 ust. 2 pkt 4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Mając powyższe na uwadze Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.