Warszawa, 08.10.2019 (ISBnews) - Pomiędzy Flemingo International Limited BVI, podmiotem pośrednio zależnym od Flemingo, tj. Kempley (sprzedający), Przedsiębiorstwem Handlu Zagranicznego Baltona oraz Przedsiębiorstwem Państwowym "Porty Lotnicze" zawarta została umowa inwestycyjna, na mocy której - na podstawie odrębnej umowy - Baltona wyemituje w dwóch seriach 1 750 piętnastomiesięcznych, zabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 100 000 zł każda o łącznej wartości nominalnej 175 mln zł, podała Baltona.
Obligacje zostaną objęte przez PPL w celu refinansowania dotychczasowego zadłużenia oraz dostarczenia środków na finansowanie kapitału obrotowego.
"PPL, sprzedający oraz Flemingo określili warunki transakcji sprzedaży przez sprzedającego na rzecz PPL wszystkich posiadanych akcji Baltony, tj. 9 081 600 akcji emitenta reprezentujących ok. 80,68% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za cenę 20 796 864 zł (tj. 2,29 zł za jedną akcję)" - czytamy również w komunikacie.
Jednocześnie na podstawie umowy inwestycyjnej kupujący zobowiązał się w terminie kolejnych trzech dni roboczych od dnia emisji obligacji (nie wcześniej jednak niż po wypełnieniu wskazanych w umowie Inwestycyjnej czynności o charakterze technicznym i formalnym) do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji spółki. Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży akcji spółki w odpowiedzi na wezwanie po cenie wskazanej powyżej, natomiast cena nabycia akcji spółki w wezwaniu dla akcjonariuszy mniejszościowych zostanie ustalona przez PPL zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, podano także.
"Wezwanie będzie miało charakter warunkowy i związane będzie z koniecznością:
i. uzyskania zgody na transakcję ze strony prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK),
ii. podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwał w sprawie zmiany składu rady nadzorczej,
iii. podpisania przez emitenta umowy gwarancyjnej, na mocy której spółka potwierdzi niepodejmowanie wskazanych w umowie inwestycyjnej działań związanych m.in. z rozporządzaniem aktywami, zaciąganiem zobowiązań etc. oraz
iv. objęcia zapisami w wezwaniu co najmniej 7 429 340 akcji, reprezentujących 66% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki" - czytamy dalej.
Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną sprzedający jest zobowiązany do spowodowania, że do daty zamknięcia transakcji Baltona zbędzie wszystkie posiadane udziały w Liege Airport Shop BVBA oraz CDD Holding oraz dokona rozliczenia wewnątrzgrupowych pożyczek udzielonych tym podmiotom lub od nich otrzymanych, poinformowano.
"Umowa inwestycyjna wygaśnie automatycznie w przypadku gdy:
i. w terminie kolejnych 134 dni od dnia ogłoszenia wezwania wskazane powyżej warunki wezwania nie zostaną spełnione lub wyłączone ze spełnienia na podstawie odrębnych uzgodnień,
ii. w terminie 60 dni po zawarciu umowy inwestycyjnej obligacje nie zostaną wyemitowane z powodów innych niż naruszenie zobowiązań wynikających z dokumentacji dotyczącej emisji obligacji" - podsumowano.
Grupa kapitałowa Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Baltona S.A. zajmuje się sprzedażą towarów w sklepach wolnocłowych zlokalizowanych przede wszystkim w portach lotniczych oraz na przejściach granicznych. Od 2012 r. Baltona jest notowana na rynku głównym GPW.
(ISBnews)