(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki GEKOPLAST SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI GEKOPLAST S.A. W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU AKCJI zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa)
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Sacellum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej Żądający Sprzedaży) jako akcjonariusz posiadający łącznie 6.008.801 akcji Gekoplast S.A. z siedzibą w Krupskim Młynie (dalej Spółka), niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
Niniejsze żądanie sprzedaży akcji Spółki (dalej Przymusowy Wykup) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy, tj. prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
| Firma | Siedziba | Adres |
| Sacellum spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią | Warszawa | ul. Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, 00-124 Warszawa |
3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego
Podmiotem wykupującym Akcje jest Sacellum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca Żądającym Sprzedaży. Siedziba i adres podmiotu wykupującego Akcje zostały wskazane w pkt 2.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Nazwa (firma): Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna (dalej Podmiot Pośredniczący)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Tel.: +48 22 330 11 11
Fax: +48 22 330 11 12
e-mail: recepcja@trigon.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 40.598 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda wyemitowanych przez spółkę Gekoplast S.A., oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem ISIN PLGKPLS00019, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej Akcje).
Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.049.399 złotych i dzieli się na 6.049.399 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczbę akcji
Przymusowym Wykupem objętych jest 40.598 Akcji Spółki, stanowiących 0,6711 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje – jeżeli akcje mają być nabyte więcej niż jeden podmiot
Wszystkie Akcje zostaną nabyte przez Żądającego Sprzedaży.
8. Cena wykupu
Cena, po której Żądający Sprzedaży będzie nabywać akcje wynosi 15,31 zł za jedną Akcję.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 - 3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu
Cena wskazana w pkt 8 została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 i art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.
Cena wskazana w pkt 8 nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji na GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie zamiaru nabycia akcji w drodze Przymusowego Wykupu, która w tym okresie wyniosła 15,23 zł.
Cena wskazana w pkt 8 nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji na GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie zamiaru nabycia akcji w drodze Przymusowego Wykupu, która w tym okresie wyniosła 15,10 zł.
Ponadto cena wskazana w pkt 8 nie jest również niższa niż najwyższa cena, jaką w okresie 12 miesięcy poprzedzającym ogłoszenie zamiaru nabycia akcji w drodze Przymusowego Wykupu Wykupujący lub podmioty od nich zależne zapłacili za akcje Spółki, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wykupujący wydali w zamian za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu, a tym samym spełnia ona również wymogi określone w art. 79 ust. 2 Ustawy.
Jednocześnie cena Przymusowego Wykupu, o której mowa w punkcie 8, jest ceną nie niższą niż cena wezwania ogłoszonego przez podmiot wskazany w pkt 2 powyżej, w wyniku którego nastąpiło przekroczenie progu 90 %, o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, która wyniosła 15,31 zł.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiadają żądający sprzedaży
Żądający Sprzedaży posiada 6.008.801 akcji Gekoplast S.A., stanowiących 99,3289 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w punkcie 11
Nie dotyczy.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 16 lutego 2018 r.
14. Dzień wykupu
Dzień wykupu został ustalony na dzień 21 lutego 2018 r.
15. Pouczenie
Właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunkach papierów wartościowych wykupującego.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. z 2005 r., nr 229, poz. 1948) (dalej Rozporządzenie) – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy, wszystkie Akcje objęte Przymusowym Wykupem są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Akcje zostaną nabyte za pośrednictwem systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej KDPW), poprzez dokonanie, w dniu wykupu, zapisu Akcji na konto depozytowe Podmiotu Pośredniczącego w zamian za zapłatę ceny wykupu, ustaloną jako iloczyn liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego akcjonariusza i ceny wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.
Zapłata nastąpi w dniu wykupu tj. 21 lutego 2018 r.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniających do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży złożył w Podmiocie Pośredniczącym uwierzytelnione kopie świadectw depozytowych reprezentujących łącznie 6.008.801 akcji Gekoplast S.A., stanowiących łącznie 99,3289 % ogólnej liczby głosów, uprawniających do przymusowego wykupu.
19. Wzmianka o ustanowionym zabezpieczeniu, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z art. 6 ust. 2 Rozporządzenia
Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych, w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji. Zabezpieczenie zostało ustanowione na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, tj. do dnia 21 lutego 2018 r.
Zapłata ceny wykupu nastąpi z wykorzystaniem ww. zabezpieczenia zgodnie z art. 6 ust. 2 Rozporządzenia.
Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego:
Podpisy osób działających w imieniu Żądającego Sprzedaży: