(PAP) Elemental (WA:EMTP) Holding zawarł 6 grudnia z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (FEZ), zarządzanym przez PFR TFI, dwie umowy inwestycyjne określające warunki transakcji na rynku międzynarodowym - poinformowała spółka w komunikacie.
Pierwsza z umów inwestycyjnych zakłada, że wspólna inwestycja Elementalu i FEZ w amerykańską spółkę PGM of Texas LLC zostanie przeprowadzona przez spółkę celową Elemental USA Inc. "SPV" - utworzoną przez FINEX SICAV SIF - Private Equity VII - w 100 proc. zależną od Elementalu. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego 51 proc. akcji spółki celowej obejmie FINEX, a 49 proc. fundusz.
"FINEX i Fundusz za pośrednictwem SPV zamierzają nabyć 66 proc. udziałów PGM of Texas LLC na warunkach określonych w Umowie 1. Pierwsza część ceny wynosi 12.024.000 USD, wysokość drugiej części ceny uzależniona będzie od wysokości EBITDA PGM of Texas LLC za 2020 rok" - napisano w komunikacie.
Druga z umów dotyczy zakupu przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej od spółki zależnej Elementalu – Tesla Recycling sp. z o.o. - 32 proc. udziałów w jej niemieckiej spółce zależnej - RECAT GmbH. Umowa ma określać jednocześnie zasady późniejszej współpracy oraz prawa i obowiązki wspólników RECAT.
Umowa ta przewiduje także obustronne opcje odkupu/sprzedaży udziałów w RECAT.
"W okresie obowiązywania umowy 2, Fundusz będzie uprawniony do złożenia Tesla oświadczenia o zamiarze nabycia kolejnych udziałów reprezentujących 10 proc. kapitału zakładowego RECAT na zasadach określonych w Umowie 2 oraz na tych samych warunkach, na jakich Fundusz nabędzie pierwotnie nabywane udziały. W okresie po upływie 3 lat od dnia nabycia przez Fundusz pierwszego udziału (...) na żądanie Funduszu, emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów posiadanych przez Fundusz w danym czasie" - napisano w komunikacie.
Ostateczna wysokość ceny zakupu udziałów uzależniona jest od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji.
Elemental poinformował także, że obie umowy traktuje jako inwestycje długoterminowe. (PAP Biznes)