(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki FAM SA z siedzibą we Wrocławiu - komunikat
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Wezwanie”)
ogłoszone zgodnie z art. 74 ust. 1 oraz 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu pod adresem 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000065111 („Spółka”), o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: zero złotych i 29/100) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLFAM0000012 (zwanych łącznie i każda z osobna jako „Akcje”), reprezentujących 34,94% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jedna Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego
Wezwanie ogłaszane jest łącznie przez następujące podmioty (zwane łącznie jako „Wzywający”):
1) FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1072;
2) NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1073;
3) THC SPV10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Wojska Polskiego 41 lok. 45 (01-503) wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000649487.
4) Maumee Bay LLC utworzona na podstawie i istniejąca zgodnie z prawem stanu Wyoming, posiadająca następujący adres zarejestrowanego agenta: 505 S. 3rd Street, Laramie, Wyoming 82070, oraz następujący adres głównego biura: 3110 Edwards Mill Road, Suite 300, Raleigh, North Carolina 27612.
Wzywający w ramach Wezwania działają łącznie w związku z dyspozycją art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy nakładającego konieczność realizacji obowiązków określonych w Rozdziale 4 „Znaczne pakiety akcji spółek publicznych” Ustawy na wszystkie podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków. W dniu 15 maja 2017 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym Akcje będzie THC SPV10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Wojska Polskiego 41 lok. 45 (01-503) wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000649487 („Podmiot Nabywający”).
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: TRIGON Dom Maklerski Spółka Akcyjna,
Siedziba: Kraków,
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków,
Telefon.: 801 292 292, +48 12 6 292 292 (z tel. komórkowych),
faks: +48 12 629 2 629,
e-mail: bok@trigon.pl
5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
Podmiot Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki i uzyskać 34,94% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,94 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona
Podmiot Nabywający nie określa minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu Podmiot Nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje. Podmiot Nabywający nabędzie Akcje objęte zapisami w Wezwaniu, bez względu na ich liczbę, z zastrzeżeniem warunków określonych w pkt. 25 Wezwania.
7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji
Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 11.138.928 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji Spółki reprezentujących 34,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 11.138.928 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,94% ogólnej liczby głosów w Spółce.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania będzie Podmiot Nabywający.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, po której nabywane będą Akcje, wynosi 4,20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy) za każdą Akcję („Cena Wezwania”).
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt
9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wezwania wskazana w pkt. 9 spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1 - 3 Ustawy.
W szczególności Cena Wezwania nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 4,14 zł (słownie: cztery złote czternaście groszy).
Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 4,20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy).
Cena Wezwania nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od nich zależne, podmioty wobec nich dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki.
W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, podmioty wobec nich dominujące i od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nabywały akcje Spółki po najwyższej cenie 4,20 zł (słownie: cztery złote i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję.
11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Ogłoszenie Wezwania: 16 maja 2017 r.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów: 5 czerwca 2017 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów: 4 lipca 2017 r.
Przewidywany dzień transakcji na GPW: 6 lipca 2017 r.
Przewidywany dzień rozliczenia w KDPW: 10 lipca 2017 r.
Termin przyjmowania zapisów może ulec (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużeniu zgodnie z przepisami prawa, w szczególności w przypadku zaistnienia uzasadnionych okoliczności wskazujących na możliwość niezrealizowania celu wezwania w pierwotnym terminie przyjmowania zapisów na Akcje.
Wzywający zawiadomią o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu.
Termin przyjmowania zapisów może być skrócony, zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem). O skróceniu terminu przyjmowania zapisów Wzywający zawiadomi zgodnie z treścią Rozporządzenia nie później niż na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Nie istnieje podmiot dominujący względem wzywających funduszy inwestycyjnych w świetle art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.
Podmiotem dominującym wobec THC SPV10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Brak jest podmiotu dominującego wobec Maumee Bay LLC utworzonej na podstawie i istniejącej zgodnie z prawem stanu Wyoming, posiadającej następujący adres zarejestrowanego agenta: 505 S. 3rd Street, Laramie, Wyoming 82070, oraz następujący adres głównego biura: 3110 Edwards Mill Road, Suite 300, Raleigh, North Carolina 27612.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
W związku z tym, że Podmiotem Nabywającym Akcje jest jeden z Wzywających, wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 Wezwania.
14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy
Wzywający posiadają łącznie 20.744.044 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące czterdzieści cztery) akcje Spółki reprezentujące 65,06% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 20.744.044 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące czterdzieści cztery) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące 65,06% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:
1) FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 9.911.878 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 31,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.911.878 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,09% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2) NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 2.671.598 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 8,38% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.671.598 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,38% ogólnej liczby głosów w Spółce;
3) Maumee Bay LLC posiada bezpośrednio 8.160.567 (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 25,60% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 8.160.567 (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,60% ogólnej liczby głosów w Spółce;
4) THC SPV10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada bezpośrednio 1 (słownie: jedną) akcję Spółki reprezentującą około 0,00% kapitału zakładowego Spółki, dającą prawo do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiącą około 0,00% ogólnej liczby głosów w Spółce;
15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Podmioty dominujące oraz zależne od Wzywających (poza sytuacją THC SPV 10 sp. z o.o. - podmiot zależny od Fulcrum FIZ posiadający 1 akcję Spółki i nabywający wszystkie akcje w Wezwaniu) nie posiadają Akcji i nie będą ich nabywały w trakcie realizacji Wezwania. Wzywający zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania łącznie 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym wszystkie Akcje w ramach Wezwania nabędzie Podmiot Nabywający.
16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi
Podmiot Nabywający posiada bezpośrednio 1 (słownie: jedną) akcję Spółki reprezentującą około 0,00% kapitału zakładowego Spółki, dającą prawo do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,00% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmiot dominujący wobec Podmiotu Nabywającego - FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada bezpośrednio 9.911.878 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 31,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.911.878 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,09% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmiot Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.
17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania wraz z podmiotem dominującym FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 21.050.806 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt tysięcy osiemset sześć) akcji Spółki reprezentujących 66,03% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 21.050.806 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt tysięcy osiemset sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66,03% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmioty zależne od Podmiotu Nabywającego nie posiadają akcji Spółki i nie będą ich nabywały w Wezwaniu. Łącznie Podmiot Nabywający wraz z członkami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy zamierzają osiągnąć 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje
Jedynym wspólnikiem (100% udziałów) Podmiotu Nabywającego jest FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – jeden z Wzywających. Dodatkowo Wzywający, w tym Podmiot Nabywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. Brak jest innych powiązań pomiędzy Wzywającymi, a Podmiotem Nabywającym.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania odbywać się będzie w następujących Oddziałach TRIGON Domu Maklerskiego S.A. – podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu:
1) Częstochowa, al. N.M.P. 28,
2) Kraków, ul. Mogilska 65,
3) Warszawa, Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2,
telefon: 801 292 292, +48 12 6 292 292 (z tel. komórkowych),
faks: +48 12 629 2 629
e-mail: bok@trigon.pl
W powyższych miejscach zostaną udostępnione egzemplarze dokumentacji Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.
Szczegółowe zasady przyjmowania zapisów, w tym w ramach trybu korespondencyjnego opisane zostały w pkt. 32 Wezwania.
20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania (w sytuacji nie przedłużania okresu przyjmowania zapisów) Wzywający nie zamierza nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie w czasie trwania okresu przyjmowania zapisów.
Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. drugiego dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. 6 lipca 2017 r. Rozliczenie powyższych transakcji nastąpi nie później niż w ciągu dwóch dni roboczych od daty ich zawarcia, tj. nie później niż dnia 10 lipca 2017 r.
21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy - wszystkie Akcje zostały zdematerializowane.
22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym lub dominującym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający zgodnie z definicją art. 4 pkt 14) Ustawy są podmiotami dominującymi wobec Spółki z uwagi na zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy.
23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Podmiot Nabywający nie jest podmiotem zależnym ani samodzielnie podmiotem dominującym wobec Spółki.
24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Z zastrzeżeniem pkt 25 Wezwania Podmiot Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.
25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wezwanie jest ogłaszane pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy (zniesienie dematerializacji akcji). Warunek powinien się ziścić w terminie do 26 czerwca 2017 r. (data planowanego Walnego Zgromadzenia), który to termin jest nie dłuższy niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający nie zamierają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki. Wzywający upatrują swoją rolę w strukturze akcjonariatu Spółki jako stabilnego partnera finansowego. Wzywający traktują inwestycję w akcje Spółki jako inwestycję o charakterze średnio lub długoterminowym.
Wzywający zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Wzywający po ogłoszeniu Wezwania zamierzają wystąpić z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji Akcji, a w przypadku podjęcia takiej uchwały wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji Spółki).
Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągną 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający rozważą przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.
27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Z uwagi na to, iż Podmiot Nabywający jest równocześnie jednym z Wzywających, zamieszczony w punkcie 26 Wezwania opis zamiarów Wzywających znajduje zastosowanie w niniejszym punkcie.
28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Poza warunkiem opisanym w pkt 25 Wezwania zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych Akcji.
29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy
Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 i 91 ust. 6 Ustawy. W związku z powyższym nie powstaje obowiązek podania tej informacji.
30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy
Wezwanie jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 i 91 ust. 6 Ustawy. W związku z powyższym nie powstaje obowiązek podania tej informacji.
31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu została ustanowiona bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja bankowa do kwoty łącznie 47.563.218,29 PLN (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemnaście złotych dwadzieścia dziewięć groszy). Zabezpieczenie powyższe zostało ustanowione na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu, i obejmuje ono najwyższą kwotę stanowiącą 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny wskazanej w pkt 9 Wezwania ze wskazanym tam zastrzeżeniem).
Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.
32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Niniejsze Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
Akcje będące przedmiotem sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie nie mogą być obciążone zastawem, ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.
TRIGON Dom Maklerski S.A. nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru.
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.
Procedura odpowiedzi na Wezwanie:
W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów, TRIGON Dom Maklerski S.A. otworzy rejestr, do którego, w okresie trwania zapisów, będą przyjmowane indywidualne zapisy na sprzedaż Akcji przez osoby odpowiadające na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi w ciągu dwóch dni roboczych od dnia złożenia zapisu, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Jeśli zapis dokonany zostanie drogą korespondencyjną, wpis do rejestru nastąpi w ciągu dwóch dni roboczych od doręczenia zapisu, lecz nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.
W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, o której mowa w punkcie a) poniżej, przez podmiot, na którego koncie w KDPW Akcje są zdeponowane, Akcje objęte zapisem przyjętym do rejestru nie będą przedmiotem nabycia przez Podmiot Nabywający.
Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji powinny wykonać następujące czynności:
a) złożyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym dla tych osób rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany, maksymalny termin rozliczenia transakcji to 10 lipca 2017 r.) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego, jak również uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy osób, które posiadają Akcje mające być przedmiotem zapisu na rachunku papierów wartościowych w TRIGON Domu Maklerskim S.A.). Zlecenie sprzedaży powinno być złożone z datą ważności do dnia zawarcia transakcji włącznie (planowany, maksymalny termin zawarcia transakcji to 6 lipca 2017 r.).
b) złożyć w terminie do dnia 4 lipca 2017 r. włącznie, na odpowiednim formularzu, w jednym z Oddziałów TRIGON Domu Maklerskiego S.A. wymienionych w punkcie 19 Wezwania zapis, do którego powinno zostać dołączone świadectwo depozytowe, o którym mowa w punkcie a) powyżej.
Osoba zamierzająca dokonać zapisu na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, powinna wykonać następujące czynności:
a) złożyć w domu/biurze maklerskim prowadzącym jej rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany termin rozliczenia transakcji: 10 lipca 2017 r.) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego, jak również uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży. Zlecenie sprzedaży powinno być złożone z datą ważności do dnia zawarcia transakcji włącznie (planowany termin zawarcia transakcji: 6 lipca 2017 r.).
b) przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do TRIGON Domu Maklerskiego S.A. nie później niż do dnia 4 lipca 2017 r. do godz. 16.00:
- oryginał świadectwa depozytowego,
- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji, przy czym podpis osoby składającej zapis oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (poprzez złożenie podpisu wraz z pieczątką imienną) lub poświadczone przez notariusza.
Powyższe dokumenty należy wysłać na adres: TRIGON Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków obowiązkowo z dopiskiem na kopercie: „FAM – WEZWANIE”.
Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składanym zapisem nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiego zapisu. Wzywający oraz TRIGON Dom Maklerski S.A. nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z zapisem niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji za pośrednictwem pełnomocnika możliwe jest na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika jednego z Oddziałów TRIGON Domu Maklerskiego S.A. wymienionych w pkt. 19 Wezwania lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo, stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika, powinno obejmować umocowanie do:
a) dokonania blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji włącznie (planowany, maksymalny termin rozliczenia transakcji to 10 lipca 2017 r.) oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu,
b) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje,
c) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, w tym w trybie korespondencyjnym.