(PAP) Zamiar nabycia akcji spółki GRUPA EXORIGO-UPOS SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
ZAMIAR NABYCIA AKCJI SPÓŁKI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU WRAZ Z INFORMACJAMI NA TEMAT PRZYMUSOWEGO WYKUPU,
załączonymi do zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy („Informacja”)
1. Treść żądania ze wskazaniem podstawy prawnej
Niniejsze żądanie jest ogłaszane zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) („Ustawa”) oraz przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”).
W wyniku nabycia w dniu 28 czerwca 2018 r. przez Jonitaco Holdings Limited („Żądający Sprzedaży”) z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) 834.999 akcji spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. posiada łącznie 9.651.807 akcji spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000428347 („Spółka”), stanowiących 96,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 96,52% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. („Porozumienie”)
W związku z powyższym Żądający Sprzedaży, na podstawie art. 82 ust 1 Ustawy, żąda od pozostałych akcjonariuszy („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadających łącznie 348.193 akcji Spółki, stanowiących 3,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,48% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w Spółce („Wykupywane Akcje”) („Przymusowy Wykup”).
2. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
Firma: Jonitaco Holdings Limited
Siedziba: Larnaca
Adres: Simou Menardou 8, Ria Court 8, 6015 Larnaka, Cypr
3. Imię i nazwisko lub nazwa (firma), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego
Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży („Wykupujący”).
Dane dotyczące firmy, siedziby oraz adresu Wykupującego zostały przedstawione w pkt. 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: TRIGON Dom Maklerski Spółka Akcyjna,
Siedziba: Kraków,
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków,
Telefon: 801 00 02 04, +48 12 38 48 058 (z tel. komórkowych),
faks: +48 12 629 2 629
e-mail: bok@trigon.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 348.193 akcji Spółki, o wartości nominalnej 7,38 PLN każda, stanowiące 3,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 3,48% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupywane Akcje są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLGEXUP00013. Wykupywane Akcje są wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A („NewConnect”) i oznaczone skrótem „GEU”.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.800.000 PLN i dzieli się na 10.000.000 akcji uprawniających do 10.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadającą jej liczba akcji
Wykupywane Akcje uprawniają ich posiadaczy do wykonywania 3,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 348.193 akcjom Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Jedynym podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający Sprzedaży.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena Wykupu wynosi 10,40 PLN (słownie: dziesięć złotych i czterdzieści groszy) za jedną Wykupywaną Akcję („Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu, wskazana w pkt. 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 Ustawy.
Wartość godziwa Wykupywanych Akcji ustalana na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy w zw. z art. 28 ust. 6 zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047), tj. wartość godziwa instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku będąca ceną rynkową pomniejszoną o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca, wynosi na zamknięciu ostatniej sesji na NewConnect poprzedzającej ogłoszenie żądania Przymusowego Wykupu 10,30 PLN (słownie: dziesięć złotych i trzydzieści groszy). Dla celu ustalenia w/w wartości godziwej Wykupywanych Akcji koszty związane z przeprowadzaniem transakcji nie były istotne.
Cena Wykupu nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wykupujący, podmioty wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszej Informacji, która wynosi 10,40 PLN (słownie: dziesięć złotych i czterdzieści groszy).
Ponadto, w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszej Informacji Wykupujący, podmioty wobec niego dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.
Ponieważ Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Żądający Sprzedaży posiada samodzielnie 9.651.807 akcji Spółki, reprezentujących 96,57% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 96,52% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy.
Żądający Sprzedaży samodzielnie osiągnął z posiadanych bezpośrednio akcji Spółki, liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Żądający Sprzedaży posiada samodzielnie 9.651.807 akcji reprezentujących 96,52% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 96,52% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
7 sierpnia 2018 r.
14. Dzień wykupu
9 sierpnia 2018 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z 12 września 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 1636, ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Wykupywanych Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Wykupywanych Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 - w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Wykupywane Akcje będące Przedmiotem Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez uznanie rachunku pieniężnego, służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych każdego Akcjonariusza Mniejszościowego kwotą równą iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji zapisanych na tym rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w dniu wykupu oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, z udziałem uczestnika KDPW prowadzącego rachunek papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży złożył w Trigon Domu Maklerskim S.A. oryginał świadectwa depozytowego na 9.651.807 akcji Spółki uprawniających do 96,52% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. i. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Wykupujący ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych w wysokości nie mniejszej niż 100% Ceny Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Wykupywane Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z Rozporządzeniem.