Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji AVIAAM LEASING AB

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji AVIAAM LEASING AB - komunikat

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI W AB “AVIAAM LEASING”, W CELU WYKLUCZENIA AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w AB “AviaAM Leasing”, zostało sporządzone w celu wykluczenia akcji tej spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (“Wezwanie”) oraz ogłoszone na podstawie artykułu 91 ustęp 6 w związku z artykułem 92 ustęp 4 oraz artykułem 90a ustęp 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania jest 9.412.051 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwanaście tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych zdematerializowanych („Akcje”) spółki AB “AviaAM Leasing”, spółka akcyjna (akcine bendrove), założona i funkcjonująca pod prawem litewskim, numer identyfikacyjny: 302330793, z siedzibą przy ulicy Smolensko 10, Wilno, Litwa („Spółka”), o wartości nominalnej 0,29 euro każda Akcja (słownie: dwadzieścia dziewięć eurocentów). Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu i są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane w Nasdaq CSD SE (Societas Europaea) na Litwie jako depozycie macierzystym oraz Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Polsce („KDPW”) jako depozycie wtórnym pod kodem ISIN LT0000128555.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Wezwanie ogłoszone jest łącznie przez następujące podmioty (zwane łącznie jako “Wzywający”):

HAIFO LTD z siedzibą w Nikozji, Cypr, przy ulicy Arch. Makariou III, 1 MITSI BUILDING 3, 2 piętro, Office 211, 1065, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek prowadzonego przez Departament Rejestru Spółek i Syndyków Ministerstwa Energii, Handlu, przemysłu i Turystyki Republiki Cypryjskiej, pod numerem HE 268672 (“Wzywający”), działający na podstawie artykułu 87 ustęp 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, jako podmiot upoważniony przez następujące strony porozumienia, o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 punkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej:

(1) ALH Aircraft Leasing Holdings Ltd., numer identyfikacyjny: HE284966, z siedzibą w Georgiou Griva Digeni 81-83, JACOVIDES TOWER, 1 piętro, Office 122, 1090 Nikozja, Cypr, która posiada 12.994.905 Akcji w Spółce, stanowiących 30,01% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 12.994.905 głosów, stanowiących 30,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) HARBERIN ENTERPRISES LIMITED, numer identyfikacyjny: HE268672, z siedzibą w Strovolou 77, STROVOLOS CENTER, 3 piętro, Strovolos, 2018 Nikozja, Cypr, która posiada 2.160.949 Akcji w Spółce, stanowiących 4,99% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.160.949 głosów, stanowiących 4,99% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) X7 Procapital Fund, na rzecz i w imieniu, którego działa Stichting X7 Investment Management, numer identyfikacyjny: 67351387, z siedzibą w 12 Rue Jean-Calvin, 1204, Genewa, Szwajcaria, która posiada 2.116.857 Akcji w Spółce, stanowiących 4,89% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2.116.857 głosów, stanowiących 4,89% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(4) MESOTANIA HOLDINGS LIMITED, numer identyfikacyjny: HE280922, z siedzibą w Dimitriou Karatasou 15, ANASTASIO BUILDING, 6 piętro, Office 601, Strovolos, 2024 Nikozja, Cypr, która posiada 9.817.220 Akcji w Spółce, stanowiących 22,67% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.817.220 głosów, stanowiących 22,67% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) MAG Services Establishment, numer identyfikacyjny: FL-0002.282.273-2, z siedzibą w Zollstrasse 16, FL-9494 Schaan, Lichtenstein, która posiada 346.445 Akcji w Spółce, stanowiących 0,80% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 346.445 głosów, stanowiących 0,80% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) UAB “Indeco: Investment and Development”, numer identyfikacyjny: 300134995, z siedzibą w Žirmunu g. 139, Wilno, Litwa, która posiada 39.997 Akcji w Spółce, stanowiących 0,09% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 39.997 głosów, stanowiących 0,09% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) AB “ŽIA valda”, numer identyfikacyjny: 124211277, z siedzibą w Smolensko g. 10, Wilno, Litwa, która posiada 60.000 Akcji w Spółce, stanowiących 0,14% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 60.000 głosów, stanowiących 0,14% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(8) Anatolij Legenzov, adres do doręczeń: Gebeniu g. 77, Kaunas, Litwa, który posiada 118.929 Akcji w Spółce, stanowiących 0,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 118.929 głosów, stanowiących 0,27% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(9) Renata Legenzova, adres do doręczeń: Tvenkiniu g. 37, Lapiu mstl., Kauno r., Litwa, która posiada 244.243 Akcji w Spółce, stanowiących 0,56% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 244.243 głosów, stanowiących 0,56% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(10) Linas Dovydenas, adres do doręczeń: Krivicko g. 26-1, Wilno, Litwa, który posiada 221.717 Akcji w Spółce, stanowiących 0,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 221.717 głosów, stanowiących 0,51% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(11) Žilvinas Lapinskas, adres do doręczeń: Versmiu g. 49, Wilno, Litwa, który posiada 181.883 Akcji w Spółce, stanowiących 0,42% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 181.883 głosów, stanowiących 0,42% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(12) Virginija Svilainyte, adres do doręczeń: Vivulskio g. 22-15, Wilno, Litwa, która posiada 161.963 Akcji w Spółce, stanowiących 0,37% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 161.963 głosów, stanowiących 0,37% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

(13) Daumantas Lapinskas, adres do doręczeń: Gelvonu g. 68-14, Wilno, Litwa, który posiada 47.636 Akcji w Spółce, stanowiących 0,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 47.636 głosów, stanowiących 0,11% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(zwane łącznie jako “Strony Działające w Porozumieniu”).

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego Akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach niniejszego Wezwania będzie:

Firma: HAIFO LTD (“Podmiot Nabywający”)

Siedziba: Nikozja, Cypr

Adres: Arch. Makariou III, 1 MITSI BUILDING 3, 2 piętro, Office 211, 1065, Nikozja, Cypr

Podmiot Nabywający jest jednym z Wzywających.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma: mBank S.A. (“Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, Polska

Telefon: +48 22 697 47 10

Fax: +48 22 697 48 20

E-mail: kontakt@mdm.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot Nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 9.412.051 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwanaście tysięcy pięćdziesiąt jeden) Akcji Spółki uprawniających do 9.412.051 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwanaście tysięcy pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, tj. 21,73% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Podmiot Nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania.

Przed przeprowadzeniem Wezwania, Podmiot Nabywający posiada 5.380.798 Akcji, uprawniających do 12,43% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast pozostali Wzywający posiadają 28.512.744 Akcji, uprawniających do 65,84% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć 34,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 34,16% kapitału zakładowego Spółki, tj. 14.792.849 Akcji. Po przeprowadzeniu Wezwania Podmiot Nabywający, wraz z pozostałymi Wzywającymi, zamierzają osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki, tj. 43.305.593 Akcji.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie Wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje w ramach Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane przez Podmiot Nabywający po cenie 5,62 zł (słownie: pięć złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tego samego typu, a w szczególności uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. Cena, od której, zgodnie z artykułem 79 ustęp 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w punkcie 8 powyżej, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia jest nie niższa niż minimalna cena nabycia, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w artykule 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, Cena Nabycia spełnia kryteria określone w części 2-3 artykułu 54 i części 1 artykułu 39 litewskiej ustawy o papierach wartościowych (ang. Law of the Republic of Lithuania on Securities).

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 (sześciu) miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, zaokrąglona w górę do pełnego grosza, wynosi 5,41 zł (słownie: pięć złotych i czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 3 (trzech) miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, zaokrąglona w górę do pełnego grosza, wynosi 5,61 zł (słownie: pięć złotych i sześćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania ani Wzywający, ani podmioty dominujące względem Wzywających, ani podmioty zależne od Wzywających, nie nabyły Akcji po cenie wyższej niż Cena Nabycia. Najwyższa cena jaką Wzywający zapłacili za Akcje w ciągu ostatnich 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania wynosiła 5,30 zł (słownie: pięć złotych i trzydzieści groszy) za jedną Akcję. W okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania ani Wzywający, ani podmioty dominujące względem Wzywających, ani podmioty zależne od Wzywających, nie nabyły Akcji za wkłady niepieniężne.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania: 15 luty 2018

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 7 marzec 2018

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 5 kwiecień 2018

Przewidywana data zawarcia transakcji na GPW: 10 kwiecień 2018

Przewidywana data rozliczenia transakcji: 11 kwiecień 2018

Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli przed dniem przyjmowania zapisów zostanie osiągnięty cel Wezwania, tj. jeżeli zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich 9.412.051 Akcji objętych Wezwaniem.

Termin przyjmowania zapisów może zostać wydłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych łącznie, według wyłącznego uznania Wzywających.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest ALITAS LIMITED, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Arch. Makariou III, 1 MITSI BUILDING 3, 2 piętro, Office 211, 1065, Nikozja, Cypr, numer spółki: HE 270472.

Ostatecznym beneficjentem rzeczywistym Wzywającego jest Pan Vladas Bagavicius, adres do doręczeń: Konstitucijos pr. 23-417, Wilno, Litwa, aktualne miejsce zamieszkania: Wilno, Litwa.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Podmiotu Nabywającego Akcje.

Podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego jest ALITAS LIMITED, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Arch. Makariou III, 1 MITSI BUILDING 3, 2 piętro, Office 211, 1065, Nikozja, Cypr, numer spółki: HE 270472.

Ostatecznym beneficjentem rzeczywistym Podmiotu Nabywającego jest Pan Vladas Bagavicius, adres do doręczeń: Konstitucijos pr. 23-417, Wilno, Litwa, aktualne miejsce zamieszkania: Wilno, Litwa.

13. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 punkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wzywający, działając razem ze Stronami Działającymi w Porozumieniu w ramach porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu w sprawie wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym oraz nabycia Akcji (ang. agreement concerning voting in concert at the general meeting on the delisting of Shares from trading on the regulated market and the acquisition of the Shares) („Porozumienie Stron Dotyczące Akcji”), o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 punkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z ich podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi, posiadają łącznie 33.893.542 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających 78,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 78,27% kapitału zakładowego Spółki, tj. 33.893.542 Akcji.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania.

Wzywający, działając razem ze Stronami Działającymi w Porozumieniu wraz z ich podmiotami dominującymi oraz podmiotami zależnymi, zamierzają, po przeprowadzeniu Wezwania, osiągnąć 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki, tj. 43.305.593 Akcji.

15. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Podmiot Nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 punkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Podmiot Nabywający, wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi oraz Stronami Działającymi w Porozumieniu, posiadają łącznie 33.893.542 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających 78,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 78,27% kapitału zakładowego Spółki, tj. 33.893.542 Akcji.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Podmiot Nabywający Akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania.

Podmiot Nabywający, wraz z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi, zamierzają, po przeprowadzeniu Wezwania, osiągnąć 34,16% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 34,16% kapitału zakładowego Spółki, tj. 14.792.849 Akcji.

Podmiot Nabywający, wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi oraz Stronami Działającymi w Porozumieniu, zamierza osiągnąć 100% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki, tj. 43.305.593 Akcji.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a Podmiotem Nabywającym Akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między Podmiotami Nabywającymi Akcje.

Wzywający jest również Podmiotem Nabywającym Akcje. Zatem, niniejszy punkt nie dotyczy tego Wezwania.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w punktach usług maklerskich Podmiotu Pośredniczącego (“Punkty Usług Maklerskich”, “PUM”), według listy poniżej, w trakcie ich godzin otwarcia:

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w Punktach Usług Maklerskich w godzinach otwarcia PUM, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów zapisy będą przyjmowane do godziny 17:00 (CET).

Podmiot Pośredniczący umożliwia również zapisywanie się na sprzedaż Akcji poprzez przesyłkę poleconą lub kuriera. W przypadku skorzystania z tej opcji, zapisy powinny być kierowane na poniższy adres:

mBank S.A.

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

koperta musi zawierać następującego oznaczenie: “Wezwanie – AviaAM Leasing”.

W przypadku składania zapisów poprzez przesyłkę poleconą lub kuriera, tylko te zapisy na sprzedaż Akcji, które zostały złożone zgodnie ze wzorem na składanie zapisów przygotowanym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisem poświadczonym według wiążącej procedury opisanej w punkcie 36 poniżej, oraz otrzymane przed Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 17:00 (CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, będą uznane za ważne.

Tekst Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których mają być składane zapisy, są dostępne w wyżej wymienionych PUM.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania Podmiot Nabywający Akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów Podmiot Nabywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie.

Akcje, które będą przedmiotem sprzedaży w ramach Wezwania, zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający po zakończeniu przyjmowania zapisów. Podmiot Nabywający zawrze transakcje nabycia Akcji nie później niż w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 10 kwietnia 2018 r. Rozliczenie zawartych transakcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od ich zawarcia, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony - nie później niż 13 kwietnia 2018 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje – w przypadku Akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

25. Oświadczenie Wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

26. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest ani podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki.

27. Wskazanie, czy Podmiot Nabywający Akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot Nabywający nie jest ani podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki.

28. Oświadczenie Podmiotu Nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Wezwanie nie jest warunkowe.

29. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Wezwanie nie jest warunkowe.

30. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania.

Wzywający nabywa Akcje jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający wraz ze Stronami Dziejącymi w Porozumieniu zamierzają nabyć do 100% Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Spółce. Ostateczna liczba nabytych przez Podmiot Nabywający Akcji będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Zgodnie z Porozumieniem Stron Dotyczących Akcji, o którym mowa w punkcie 13 niniejszego Wezwania, Wzywający ogłaszają Wezwanie w celu wykluczenia Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wykluczenie Akcji będzie wymagało uprzedniej zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa litewskiego (Law of the Republic of Lithuania on Securities) decyzja o wykluczeniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym musi zostać przyjęta w formie uchwały na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez nie mniej niż 3/4 wszystkich głosów Spółki, należących do akcjonariuszy, obecnych na tym walnym zgromadzeniu. Prawo litewskie w odniesieniu do decyzji o niekontynuowaniu oferty publicznej Akcji Spółki nakłada również wymóg podjęcia jej w formie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy przez nie mniej niż 2/3 wszystkich głosów Spółki, należących do akcjonariuszy, obecnych na tym walnym zgromadzeniu. Wzywający dostarczą w dniu 15 lutego 2018 roku odpowiednie żądanie o zwołanie tego walnego zgromadzenia, które powinno się odbyć 9 marca 2018 roku.

Wzywający zastrzegają, że mogą zdecydować o przymusowym wykupie mniejszościowych akcjonariuszy z należytym poszanowaniem ich praw, jeżeli Wzywający osiągną, w ramach Wezwania, nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów Spółki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Wówczas Wzywający nabędą prawo do zobowiązania wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki do sprzedaży ich akcji, a pozostali akcjonariusze będą mieli obowiązek sprzedać swoje Akcje Wzywającym. Przymusowy wykup (jeżeli nastąpi) będzie przeprowadzony według przepisów prawa właściwego dla siedziby Spółki (tj. prawo litewskie). Dodatkowo, zamiarem Wzywających jest złożenie wniosku do Litewskiego Organu Nadzoru Finansowego (ang. Lithuanian Financial Supervision Authority, którym jest Bank Centralny Litwy), który jest odpowiedzialny za nadzór nad Spółką, w celu wydania decyzji o zaprzestaniu uznawania Spółki za emitenta według procedur określonych przez przepisy prawa litewskiego.

31. Szczegółowe zamiary Podmiotu Nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania.

Punkt ten został opisany w punkcie 30 powyżej, gdyż zamiary Podmiotu Nabywającego pokrywają się z zamiarami Wzywających.

32. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania.

Zgodnie z artykułem 77 ustęp 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający może odstąpić od Wezwania tylko w przypadku, kiedy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące wszystkich Akcji po cenie nie niższej niż Cena Nabycia.

33. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ustęp 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w artykule 73 ustęp 2 punkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Nie dotyczy, gdyż Wezwanie nie jest przedmiotem postanowień zawartych w Artykule 73 ustęp 2 punkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

34. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ustęp 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w artykule 73 ustęp 2 punkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Nie dotyczy, gdyż Wezwanie nie jest przedmiotem postanowień zawartych w Artykule 73 ustęp 2 punkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

35. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w artykule 77 ustęp 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Podmiotu Nabywającego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Kwota ustanowionego zabezpieczenia nie jest mniejsza niż 100% łącznej wartości wszystkich Akcji, które mają być nabyte w ramach Wezwania. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.

36. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

a) Porozumienie Stron Dotyczące Akcji

W dniu 14 lutego 2018 roku, Wzywający zawarli Porozumienie Stron Dotyczące Akcji. W związku z tym porozumieniem, Wzywający zobowiązali się do: (i) wspólnego zażądania od zarządu Spółki zwołania walnego zgromadzenia w celu przyjęcia uchwał w sprawie wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW oraz niekontynuowania oferty publicznej wszystkich pozostałych akcji Spółki, (ii) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu w sprawie wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz niekontynuowaniu oferty publicznej wszystkich pozostałych akcji Spółki oraz (iii) nabyciu akcji Spółki przez Podmiot Nabywający, który to podmiot jest stroną porozumienia dotyczące akcji, o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 punkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Co więcej, Wzywający zobowiązali się podjąć wszelkie niezbędne czynności, które w sposób uzasadniony będą wymagane, aby zapewnić skutecznie prawne nabycie Akcji Spółki przez Podmiot Nabywający w drodze Wezwania oraz przymusowego wykupu (jeśli nastąpi) akcji Spółki.

b) Walne Zgromadzenie związane z wykluczeniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW

Zgodnie z obowiązującym prawem litewskim, kwestie związane z wykluczeniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz nie kontynuacją oferty publicznej dotyczącej akcji musi być przedmiotem obrad akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu (w oparciu o żądanie Wzywających walne zgromadzenie powinno zostać zwołane na dzień 9 marca 2018 roku). Zgodnie z obowiązującym litewskim oraz polskim prawem, Zarząd Spółki jest zobowiązany opublikować swoją opinię odnośnie Wezwania nie później niż na 2 dni robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje.

c) Właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie polskiego prawa. Wezwania nie stosuje się do podmiotów, których odpowiedź na Wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

d) Brak obciążeń

Akcje, będące przedmiotem sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, nie mogą być obciążone zastawem, ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

e) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od podmiotów składających zapis na sprzedaż Akcji z tytułu zapisu na sprzedaż Akcji lub pobrania wyciągu z rejestru. Jednakże banki lub domy maklerskie, w których podmioty odpowiadające na Wezwanie mają zdeponowane Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za wykonywanie czynności związanych z Wezwaniem, zgodnie z standardowymi stawkami przyjętymi przez dany bank lub dom maklerski.

f) Ujawnianie informacji związanych ze złożonym zapisem

Informacje dotyczące poszczególnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane osobom trzecim, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami obowiązującego prawa.

g) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna wykonać następujące czynności:

a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Podmiotowi Nabywającemu z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Taka osoba powinna również uzyskać świadectwo depozytowe z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

b) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na odpowiednim formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, w jednym z PUM wskazanym w punkcie 18 powyżej, w godzinach otwarcia, przy czym w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później niż do godziny 17:00 (CET), załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie a) powyżej.

Osoba zamierzająca dokonać zapisu na sprzedaż Akcji listem poleconym lub kurierem, powinna wykonać następujące czynności:

c) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Podmiotowi Nabywającemu z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Taka osoba powinna również uzyskać świadectwo depozytowe z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

a) przesłać listem poleconym lub kurierem wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 17:00 (CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów:

- oryginał świadectwa depozytowego; oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji, przy czym podpis osoby składającej zapis powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe, poprzez podpisanie formularza zapisu lub poświadczony przez notariusza.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres:

mBank S.A.

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

obowiązkowo z dopiskiem na kopercie: “Wezwanie – AviaAM Leasing”.

W przypadku zapisów dokonywanych listem poleconym lub kurierem, tylko te zapisy złożone na formularzach dostarczonych przed Podmiot Pośredniczący, podpisane zgodnie z powyższą procedurą, oraz dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż do godziny 17:00 (CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów będą uznane za prawidłowo złożone.

Zapisy mogą być dokonywane wyłącznie przez prawnego właściciela Akcji, ustawowego przedstawiciela lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej oraz poświadczone podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Osoby rozważające złożenie zapisu na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić w swoich działaniach czas niezbędny na spełnienie wszystkich powyższych przesłanek. Zapisy na sprzedaż Akcji dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po czasie określonym powyżej nie będą akceptowane. Podmiot Pośredniczący nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji, tj. dostarczonej po dacie zakończenia przyjmowania zapisów, niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli i przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w PUM, o których mowa w punkcie 18, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Usług Maklerskich, wskazanych w punkcie 18 powyżej.

PODPIS OSOBY

DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU I NA RZECZ WZYWAJĄCYCH

Przez: ____________________

Imię i nazwisko: Ryszard Manteuffel

Stanowisko: pełnomocnik HAIFO LTD

PODPIS OSOBY

DZIAŁAJĄCEJ W IMIENIU I NA RZECZ PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

Przez: ____________________

Imię i nazwisko: Ryszard Manteuffel

Stanowisko: pełnomocnik HAIFO LTD

POPISY OSÓB

DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Przez: ____________________

Imię i nazwisko: Karol Bach

Stanowisko: prokurent

Przez: ____________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: pełnomocnik