(PAP) Raport Bieżący nr 1/2018
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. TXM Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Zarząd TXM S.A. („Spółka”) informuje iż publikacja raportu wynika z faktu, iż Spółka przystępuje do stosowania następujących zasad: I.Z.2, II.Z.7 i II.Z.8.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady II.R.2 dotyczącej zapewnienia wszechstronności
różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, w opinii Emitenta nie jest celowe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów uwzględniający m.in. płeć. Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych. Według Zarządu Emitenta nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty - umożliwiając zainteresowanym zapoznanie się ze sprawami będącymi przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Radzie nie został powołany komitet ds.nominacji i wynagrodzeń. W związku z tym stosowanie przez Spółkę postanowień Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 r. odbywa się w ograniczonym zakresie.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mimo braku wyodrębnienia niezależnych komórek odpowiedzialnych za audyt, zarządzanie ryzykiem i compliance, dyrektorzy i kierownicy poszczególnych działów Spółki realizują te zadania i funkcje w obrębie swojego działu i podlegają bezpośrednio Zarządowi, a tym samym mają możliwość raportowania do Rady Nadzorczej.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z art. 406[5] KSH Statut Spółki Akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy
i w pełni wystarczający. Ponadto Spółka publikuje w trybie raportów bieżących oraz na stronie internetowej informacje dotyczące podejmowanych uchwał, co w opinii Zarządu gwarantuje transparentność i poszanowanie praw akcjonariuszy.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obowiązujące w Spółce Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej zawierają regulacje dotyczące zasad postępowania w obliczu istniejącego lub mogącego zaistnieć konfliktu interesów. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności KSH i w związku z tym, Spółka nie planuje definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do wskazanego wyżej konfliktu. Członkowie organów Spółki posiadają dostateczną wiedzę i doświadczenie, aby postępować zgodnie
z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami.
Wynagrodzenia
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została przyjęta kompleksowa polityka wynagrodzeń członków organów i kluczowych menedżerów, która miałaby jednolite zastosowanie zarówno do obecnych, jak i przyszłych menedżerów. Pomimo to, wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Obecnie każdy z członków Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu na podstawie umów o pracę. Do dnia 31 sierpnia 2016 roku członkowie Zarządu pobierali także wynagrodzenie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług w oparciu o umowy o świadczenie usług. Podczas, gdy umowy o pracę dotyczyły w tym okresie administracyjnych obowiązków członków Zarządu oraz pełnienia funkcji reprezentacyjnych, umowy o świadczenie usług dotyczyły pozostałych zadań realizowanych przez członków Zarządu. W celu zapewnienia większej transparentności zasad naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń członków Zarządu, zarówno w odniesieniu do działalności zarządczej w Spółce, jak i innych podmiotach Grupy, Spółka w porozumieniu z członkami Zarządu dokonała:
(i) rozwiązania z dniem 31 sierpnia 2016 roku umów o świadczenie przez członków Zarządu na rzecz Spółki usług,
(ii) zawarcia ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku aneksów do umów o pracę pomiędzy Spółką
a członkami Zarządu, rozszerzających zakres obowiązków członków Zarządu oraz zwiększających wysokość wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia oraz
(iii) zawarcia ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku przez Spółkę z członkami Zarządu umów o świadczenie usług opracowania oraz nadzoru nad planem realizacji polityki handlowej na rynkach zagranicznych, na których Grupa prowadzi działalność, tj. na terytorium Republiki Czeskiej, Republiki Słowackiej i Rumunii.
W celu zapewnienia, aby interes członków Zarządu był zbieżny z interesem Grupy oraz jej wynikami, a także z realizacją jej długoterminowych celów związanych z działalnością na rynkach zagranicznych, umowy o świadczenie usług, które zaczęły obowiązywać z dniem 1 września 2016 roku, zawierają postanowienia wprowadzające system premiowy.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1