(PAP) Oferta zakupu akcji ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA opublikowana w dniu 2 października 2017 r.
Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art.73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”). W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz. U. nr 16, poz. 93, ze zm.) („Kodeks Cywilny”). Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejszy dokument ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsza oferta zostaje ogłoszona z uwagi na publiczny status spółki Zakłady Magnezytowe „Ropczyce” S.A. oraz w celu zapewnienia równego traktowania jej Akcjonariuszy.
1. Przedmiot oferty
Przedmiotem niniejszej Oferty zakupu akcji („Oferta”) spółki Zakłady Megnezytowe „Ropczyce” Spółka Akcyjna, KRS: 0000036048 (Spółka) jest nabycie do 701.000 (słownie: siedemset jeden tysięcy) sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Megnezytowe „Ropczyce” S.A. przez spółkę INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu, Gartenbaupromenade 2/6, A-1010 Vienna, Austria, zarejestrowaną pod numerem: FN 119674 t („Oferent”). Oferent nabywa akcje w celu zwiększenia swojego zaangażowania w Spółkę.
701.000 (słownie: siedemset jeden tysięcy) sztuk akcji Spółki (Akcje) na dzień ogłoszenia Oferty stanowi nie więcej niż 9,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Tekst niniejszej Oferty został w dniu jej ogłoszenia opublikowany w Pulsie Biznesu oraz Polskiej Agencji Prasowej. Tekst Oferty jest również dostępny na stronie internetowej Domu Maklerskiego BDM S.A. (www.bdm.pl).
Dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać w Punktach Obsługi Klientów Domu Maklerskiego BDM S.A. wskazanych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty lub telefonicznie pod numerem telefonu (33) 81-28–455.
2. Definicje
Akcje akcje na okaziciela wyemitowane przez Zakłady Magnezytowe „Ropczyce” S.A. i będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczone kodem ISIN PLROPCE00017
Akcjonariusz podmiot posiadający Akcje
Bank Powierniczy bank powierniczy w rozumieniu art. 3 pkt 36 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi
Dom Maklerski Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Nierezydent osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe
Obciążenie zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu)
Oferta Sprzedaży oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Ofertę
Punkty Obsługi Klienta, POK Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, w których wykonywane są czynności związane ze świadczeniem usług maklerskich, wymienione w Załączniku nr 1
Rezydent osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe
3. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty
Firma: Dom Maklerski BDM S.A.
Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon: (33) 81-28-440
Telefaks: (33) 81-28-441
Adres strony internetowej: www.bdm.pl
Adres poczty elektronicznej: bdm@bdm.pl
4. Cena zakupu Akcji
Oferowana cena zakupu akcji wynosi:
1) 27,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych zero groszy) za jedną Akcję, jeżeli Akcjonariusz złoży Ofertę Sprzedaży w terminie od 3 października 2017 r. do 10 października 2017 r. Warunkiem przyjęcia Oferty Sprzedaży po tej cenie jest otrzymanie przez Dom Maklerski Oferty Sprzedaży do dnia 10 października 2017 r. włącznie do godz. 17.00. Oferta Sprzedaży opiewająca na przedmiotową cenę otrzymana przez Dom Maklerski po upływie w/w terminu zostanie odrzucona.
2) 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote zero groszy) za jedną Akcję, jeżeli Akcjonariusz złoży Ofertę Sprzedaży w terminie od 11 października 2017 r. do 13 października 2017 r.
5. Harmonogram Oferty
Termin ogłoszenia Oferty: 2 października 2017 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 3 października 2017 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 13 października 2017 r.
Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW: 20 października 2017 r.
Oferent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w niniejszej Ofercie. W przypadku odwołania Oferty lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie w jakiej Oferta została ogłoszona.
6. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Oferty są wszyscy Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach papierów wartościowych są zapisane akcje na okaziciela Spółki w chwili przyjmowania Ofert Sprzedaży. Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży, muszą być wolne od Obciążeń.
7. Procedura składania Ofert Sprzedaży
Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży w POK Domu Maklerskiego wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Oferty, w okresie trwania Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinni:
a) złożyć w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Oferenta zgodnie z warunkami Oferty oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności;
b) złożyć w jednym z POK wymienionych w Załączniku nr 1:
(i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt a,
(ii) wypełniony w trzech egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, którego wzór stanowi Załącznik nr 2
do niniejszej Oferty.
Blokada Akcji obowiązuje do dnia rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Oferenta.
Osoby fizyczne, składające Ofertę Sprzedaży, powinny przedstawić dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport).
Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz dokument potwierdzający umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru.
Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej mające siedzibę za granicą, powinny przedstawić aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, przedstawiane dokumenty powinny zostać opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym POK wymienionym w Załączniku nr 1, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.
Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta.
Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.
Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia nabycia Akcji albo do dnia odwołania Oferty przez Oferenta. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z niniejszą Ofertą ponosi Akcjonariusz.
Oferent oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.
8. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika Domu Maklerskiego lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe, lub sporządzonego w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.
Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej, pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.
Pełnomocnictwo powinno zawierać dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz upoważniać do dokonania czynności wymienionych w Załączniku nr 3 do niniejszej Oferty.
Wzór pełnomocnictwa do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji na okaziciela stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Oferty.
W przypadku gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa oraz dokumentami wymienionymi w pkt 7 zobowiązana jest przedstawić:
a) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
b) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.
Banki Powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Oferty.
9. Nabywanie Akcji
W ramach Oferty Oferent nabędzie nie więcej niż 701.000 (słownie: siedemset jeden tysięcy) Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży złożą Oferty Sprzedaży. Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na więcej akcji niż 701.000 sztuk Akcji.
W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania ofert będzie niższa niż 701.000 (słownie: siedemset jeden tysięcy), Oferent zakupi wszystkie Akcje objęte Ofertami Sprzedaży.
W przypadku, gdy łączna liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż 701.000, Oferent dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży.
Powyższe zasady Oferent będzie stosował osobno do każdego z terminów przyjmowania Ofert Sprzedaży, tj. terminu kiedy obowiązuje wyższa cena za Akcję i terminu kiedy obowiązuje niższa cena za Akcję. Jeżeli w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży po wyższej cenie Akcjonariusze złożą zapisy na ilość Akcji równą lub wyższą niż 701.000 (słownie: siedemset jeden tysięcy) wówczas Dom Maklerski zaprzestanie przyjmowania Ofert Sprzedaży o czym poinformuje na stronie internetowej Domu Maklerskiego. Jeżeli w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży po wyższej cenie Akcjonariusze złożą zapisy na ilość Akcji mniejszą niż 701.000 (słownie: siedemset jeden tysięcy) wówczas Dom Maklerski w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży po niższej cenie będzie przyjmował Oferty Sprzedaży na ilość Akcji stanowiącą różnicę pomiędzy 701.000, a ilością akcji na jaką Oferty Sprzedaży złożyli Akcjonariusze w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży po wyższej cenie.
Oferent zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone w formie i treści zgodnej z niniejszymi warunkami Oferty. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży niezłożone na formularzu, Oferty Sprzedaży złożone na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Oferty Sprzedaży, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej.
Akcje zostaną nabyte przez Oferenta poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Oferty).
Przeniesienie własności Akcji zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu, w zakresie transferu Akcji i rozliczenia pieniężnego, jest Dom Maklerski.
10. Zapłata Ceny Zakupu
Wszystkie Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 9 powyżej, zostaną opłacone przez Oferenta gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji, które zostaną nabyte od poszczególnych Akcjonariuszy w ramach niniejszej Oferty oraz ceny zakupu zostanie przekazana na rachunek podmiotu prowadzącego działalność maklerską wystawiającego instrukcję rozliczeniową zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunek papierów wartościowych w tym podmiocie. Kwota wypłacana Akcjonariuszom może być pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).
Na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia Akcji Spółki w ramach niniejszej Oferty, Oferent ustanowił zabezpieczenie w kwocie odpowiadającej wartości Akcji po cenie maksymalnej, objętych niniejszą Ofertą, w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Oferenta prowadzonym przez Dom Maklerski.
11. Opodatkowanie
Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Oferenta może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów wszystkim Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.
Treść załączników dostępna jest na stronie www.bdm.pl oraz w Punktach Obsługi Klientów Domu Maklerskiego BDM S.A.