(PAP) Raport Bieżący nr 1/2018
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AmRest Holdings SE przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W okresie ostatnich pięciu lat Emitent nie wypłacał dywidendy. Stosowna informacja została zamieszczona na stronie internetowej Spółki w sekcji ”Ład korporacyjny”.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
AmRest nie publikuje prognoz finansowych w rozumieniu § 5 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133)
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia. Stosowna informacja będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki w zakładce „Walne Zgromadzenie” (w sekcji „Inwestorzy”) nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wyjątek od zasady stanowią Prospekty emisyjne (uwzględnione w zasadzie I.Z.1.20.) i zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia (zasada I.Z.1.20.), które są dostępne na stronie internetowej tylko w języku polskim.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
AmRest stosuje tę zasadę ładu korporacyjnego w odniesieniu do Komitetu Audytu. Obecnie Zasada nie jest stosowana dlatego, że zakres uprawnień Komitetu ds. Wynagrodzeń nie został sporządzony w formie formalnego dokumentu. Rada Nadzorcza jest w trakcie analizowania zasadności oraz ewentualnego sposobu wdrożenia tej zasady ładu korporacyjnego w odniesieniu do Komitetu Wynagrodzeń w przyszłości.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w AmRest podlega bezpośrednio członkowi zarządu (Dyrektorowi ds. Finansowych) oraz Komitetowi Audytu. W Spółce nie ma wyodrębnionych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za całościowe zarządzanie ryzykiem i compliance. Za obszary te ostatecznie odpowiedzialni są członkowie zarządu, którzy podlegają bezpośrednio Radzie Nadzorczej.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
W AmRest wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zdecydowała się w na rekomendowane bezpośrednie transmisje obrad walnych zgromadzeń, ale rejestruje przebieg ich obrad. Nagrania video są niezwłocznie upubliczniane na stronie internetowej AmRest i są dostępne w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas AmRest nie dokonywał emisji akcji z prawem poboru.
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas AmRest nie wypłacał dywidendy.
IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas walne zgromadzenie AmRest nie podejmowało uchwały w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas walne zgromadzenie AmRest nie podejmowało uchwały o podziale wartości nominalnej akcji.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego jest stosowana częściowo. W AmRest funkcjonują dwa programy motywacyjne - Pracowniczy Plan Opcji Akcyjnych oraz Program Opcji Menadżerskich, ale tylko drugi z nich został zaprojektowany w sposób określony w zasadzie VI.Z.1.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W grudniu 2016 roku władze Spółki przyjęły nowe regulaminy dla obu motywacyjnych programów opcyjnych, których zapisy przewidują, że okres pomiędzy przyznaniem opcji, a nabyciem prawa do realizacji ich pierwszej transzy wynosi 3 lata.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż jeden z członków Rady Nadzorczej Spólki jest pracownikiem Grupy AmRest, w związku z czym jest on także beneficjentem programów opcyjnych w niej funkcjonujących.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Polityka wynagrodzeń nie została opracowana w formie dokumentu. AmRest ujawnienia w Załączniku nr 2 do Sprawozdania z działalności informacje na temat wynagrodzenia oraz liczby opcji na akcje AmRest przyznanych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd wraz z Radą Nadzorczą przeanalizuje zasadność i ewentualne metody wdrożenia w Spółce tej zasady ładu korporacyjnego oraz podejmie decyzję o jej zastosowaniu bądź wyłączeniu.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1