Southwest Airlines ogłasza kolejną fazę kompleksowego odświeżenia zarządu

Southwest Airlines Co. (NYSE:LUV) ("Spółka") ogłosiła dziś kolejną fazę transformacji zarządu, w tym znaczące bieżące odświeżenie. Zarząd przedstawił swoje plany na wczorajszym spotkaniu i zaprosił Elliott Investment Management L.P. ("Elliott") do udziału w wysiłkach na rzecz odświeżenia i innych zmian w ładzie korporacyjnym. Southwest Airlines zamierza kontynuować konstruktywne zaangażowanie z Elliott w celu osiągnięcia wspólnego rozwiązania w najbliższym czasie. Przewodniczący wykonawczy Southwest Airlines Gary Kelly wysyła dziś również list do akcjonariuszy szczegółowo opisujący te zmiany, który można zobaczyć tutaj, podkreślając następujące kwestie: Skład i odświeżenie zarządu Przewodniczący wykonawczy Gary Kelly ogłosił zamiar dobrowolnego przejścia na emeryturę z zarządu i stanowiska przewodniczącego wykonawczego bezpośrednio po walnym zgromadzeniu w 2025 roku. Sześciu obecnych dyrektorów poinformowało zarząd o planach dobrowolnego ustąpienia bezpośrednio po regularnym posiedzeniu zarządu w listopadzie: • David Biegler (przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń) • Veronica Biggins (przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Ładu Korporacyjnego) • Senator Roy Blunt • Dr. William Cunningham (wiodący dyrektor) • Dr. Thomas Gilligan (przewodniczący Komitetu Audytu) • Jill Soltau Zarząd Southwest Airlines głęboko docenia służbę ustępujących dyrektorów, z których każdy wniósł unikalne doświadczenie i wiedzę, która przyniosła korzyści wszystkim akcjonariuszom. Spółka życzy im wszystkim powodzenia w przyszłych przedsięwzięciach. Zarząd przewiduje powołanie czterech nowych niezależnych dyrektorów w najbliższej przyszłości. Oprócz rozważenia kandydatów na dyrektorów zaproponowanych przez Elliott, Komitet ds. Nominacji i Ładu Korporacyjnego zaangażował wiodącą niezależną firmę rekrutacyjną w celu identyfikacji i przeglądu silnych kandydatów, którzy mogą wnieść uzupełniające umiejętności i doświadczenie, aby poprowadzić linię lotniczą naprzód. W ciągu ostatnich trzech lat linia lotnicza dodała lub powołała ośmiu wysoko wykwalifikowanych dyrektorów, w tym niedawne powołanie Rakesha Gangwala, współzałożyciela największej indyjskiej linii lotniczej, InterGlobe Aviation (IndiGo). Wraz z tymi zmianami spółka spodziewa się, że liczba dyrektorów zasiadających w zarządzie zostanie zmniejszona do 13 po regularnym listopadowym posiedzeniu zarządu i do 12 po walnym zgromadzeniu w 2025 roku. Uwzględniając wszystkie te zmiany, 75% dyrektorów linii lotniczej będzie miało trzy lata lub mniej stażu w zarządzie na walnym zgromadzeniu w 2025 roku, a średni staż w zarządzie wyniesie około 2,5 roku, w porównaniu z 7,3 obecnie. Zmiany w ładzie korporacyjnym Zgodnie z informacjami zwrotnymi od akcjonariuszy, zarząd zlikwidował strukturę Komitetu Wykonawczego i utworzył nowy Komitet Finansowy z mandatem skoncentrowanym na wspieraniu zarządu w nadzorowaniu planów i strategii finansowych, operacyjnych i biznesowych, głównych transakcji, struktury kapitałowej i priorytetów alokacji kapitału, między innymi obowiązkami. W związku z planowanymi odejściami dyrektorów w listopadzie i rekonstytucją innych komitetów zarządu w tym czasie, Komitet Finansowy również zostanie zrekonstytuowany, aby obejmował zarówno nowych, jak i obecnych dyrektorów z odpowiednią wiedzą strategiczną i finansową. Zarząd powoła również nowego wiodącego dyrektora i nowych przewodniczących komitetów: Audytu, Wynagrodzeń oraz Nominacji i Ładu Korporacyjnego. Kompleksowe zmiany ogłoszone dziś odzwierciedlają informacje zwrotne od różnych akcjonariuszy Southwest Airlines zebrane poprzez bezpośrednie zaangażowanie zarządu i opierają się na celowych działaniach zarządu mających na celu przyjęcie świeżych perspektyw. Aby uzupełnić nadzór zarządu, spółka zaangażowała zewnętrznych ekspertów i konsultantów, którzy zapewnili niezależną kontrolę i kompleksowe analizy planu, w tym byłego CEO Spirit Airlines i AirTran Airways, Roberta Fornaro. Te posunięcia mają na celu dalsze wzmocnienie zdolności zarządu do zapewnienia skutecznego nadzoru i pociągania kierownictwa do odpowiedzialności za dalszą realizację planu strategicznego. Zarząd jest pewny CEO Boba Jordana i zobowiązany do pociągania kierownictwa do odpowiedzialności za dostarczanie wyników Zarząd Southwest Airlines jest przekonany, że nie ma lepszego lidera niż Bob Jordan, aby z powodzeniem realizować solidną strategię Southwest Airlines mającą na celu ewolucję linii lotniczej i zwiększenie trwałej wartości dla akcjonariuszy. Jordan jest 36-letnim weteranem branży, który przeprowadził spółkę przez jedne z najbardziej burzliwych czasów, konsekwentnie prowadząc transformacyjne inicjatywy i innowacje. Podczas swojej kadencji w spółce Jordan kierował przejęciem i integracją AirTran Airways; odegrał kluczową rolę w rozwoju platformy e-commerce Southwest; uruchomił nowy i bardzo udany program Southwest Airlines Rapid Rewards®; nadzorował całościowe odświeżenie marki Southwest Airlines; kierował ekspansją sieci tras krajowych i wprowadził loty międzynarodowe, a w szczytowym okresie pandemii kierował wysiłkami związanymi z dobrowolnymi programami emerytalnymi i urlopowymi, które miały kluczowe znaczenie dla utrzymania siły finansowej i zrównoważonego rozwoju Southwest Airlines. Jordan wdraża celowe zmiany mające na celu transformację biznesu, spełnienie zmieniających się preferencji klientów, poprawę doświadczeń klientów, dalszą modernizację linii lotniczej i zwiększenie zwrotów dla akcjonariuszy. Podczas swojej kadencji jako CEO, Jordan był wizjonerem i kluczowym motorem przeglądu i rozwoju inicjatyw komercyjnych przedstawionych w wynikach finansowych za drugi kwartał linii lotniczej oraz dokonał znaczących ulepszeń w wynikach operacyjnych linii lotniczej, wszystko z zaangażowaniem w poprawę wyników finansowych. Wprowadzenie zmiany przywództwa w środku największej transformacji Southwest Airlines stanowiłoby znaczące ryzyko dla spółki i jej akcjonariuszy. Zarząd ma wysokie oczekiwania wobec Jordana i zespołu kierowniczego i będzie nadal pociągać ich do odpowiedzialności za dostarczanie wyników. BofA Securities i Morgan Stanley & Co. LLC pełnią rolę doradców finansowych Southwest Airlines; Vinson & Elkins L.L.P. i Kirkland & Ellis LLP pełnią rolę doradców prawnych. Poniżej znajduje się pełny tekst listu przewodniczącego wykonawczego Southwest Airlines Gary'ego Kelly'ego do akcjonariuszy: 10 września 2024 r. Drodzy Akcjonariusze Southwest, Miałem wielki zaszczyt i przywilej służyć jako pracownik i członek zarządu Southwest Airlines przez ostatnie 38 lat. Przez cały ten czas byłem zaangażowany w komunikację ze wszystkimi naszymi interesariuszami poprzez otwarte, szczere i przejrzyste aktualizacje. Ten list jest jednym z najważniejszych. Wczoraj dwóch naszych niezależnych dyrektorów i ja spotkaliśmy się z Elliott Investment Management w ich biurze w Nowym Jorku. Naszym celem było spotkanie się osobiście i rozpoczęcie produktywnego dialogu, co moim zdaniem udało nam się osiągnąć. Byliśmy zaangażowani w konstruktywny dialog z Elliott od momentu początkowego ogłoszenia ich inwestycji w Southwest 10 czerwca i zbieraliśmy opinie od szeregu innych akcjonariuszy na temat kwestii poruszonych przez Elliott w ich prezentacji i innych publicznych komunikatach. Na naszym wczorajszym spotkaniu z Elliott podzieliliśmy się konkretnym planem działania w celu rozwiązania ich obaw dotyczących ładu korporacyjnego i wyników, i nadal angażujemy się konstruktywnie w kierunku wspólnego rozwiązania w najbliższym czasie. W międzyczasie ważne jest, abyśmy nie opóźniali znaczącego odświeżenia zarządu i zmian w ładzie korporacyjnym, które są już w toku, o których rozmawialiśmy z Elliott i które przedstawiłem poniżej. Zanim to zrobię, pozwolę sobie na krótką perspektywę. Southwest jest bez wątpienia najbardziej udanym przewoźnikiem komercyjnym w historii lotnictwa. Cała zasługa należy się Ludziom Southwest i ich silnej Kulturze. Z mojego miejsca od czasu dołączenia w 1986 roku jako kontroler, wartość spółki wzrosła 60-krotnie. Miała bezprecedensową, nieprzerwana passę zysków trwającą 47 lat - pomimo wojen; recesji; skoków cen ropy; 11 września; Wielkiej Recesji, a przez cały czas w środowisku lotniczym tak brutalnie konkurencyjnym, że każda główna linia lotnicza istniejąca w 1986 roku poza Southwest albo zniknęła, albo zbankrutowała. Passa zysków Southwest została przerwana dopiero przez pandemię, ponieważ nawet Southwest nie było odporne na COVID-19. Jednak lata poprzedzające pandemię przyniosły Southwest rekordowe zwroty z zainwestowanego kapitału i dla akcjonariuszy. Od czasu, gdy ustąpiłem ze stanowiska CEO w 2022 roku, Southwest nieustannie dąży do utrzymania tego rekordu, zachowując jednocześnie pasję do obsługi naszych klientów i troski o naszą rodzinę Southwest. Southwest pokazało przez ponad 53 lata, że te dążenia nie wykluczają się wzajemnie. W rzeczywistości działają w harmonii. Ostatnie kilka lat wychodzenia z destrukcji pandemii było szczególnie trudne, z gwałtownie rosnącymi kosztami i przepustowością w branży. Nasze wyniki nie spełniły naszych oczekiwań. Stawiliśmy czoła wyzwaniom wiele razy i pokonaliśmy je. Pokonamy te wyzwania również. Zespół kierowniczy Southwest, pod nadzorem zarządu, realizuje znaczące, taktyczne zmiany w sieci tras; technikach zarządzania przychodami; oraz metodach marketingu, merchandisingu i dystrybucji. Od zeszłego roku trwa dokładna, kompleksowa i pilna analiza i ocena naszej strategii, która ponownie przekształci Southwest i dodatkowo wzmocni naszą pozycję jako przyjaznej, niezawodnej i taniej linii lotniczej pierwszego wyboru. Nasz zespół, pod kierownictwem Boba Jordana, niedawno ogłosił znaczące zmiany w naszym modelu biznesowym - przydzielanie miejsc; oferowanie większej liczby opcji premium; loty nocne - z kolejnymi zmianami, które zostaną ogłoszone na naszym długo planowanym Dniu Inwestora 26 września. Naszym imperatywem jest zachowanie istoty tego, co czyni Southwest wyjątkowym, specjalnym, odnoszącym sukcesy i jedynym w swoim rodzaju. Ta transformacja będzie napędzana naszą światowej klasy Kulturą z najlepszymi Ludźmi w branży, którzy mają pasję do służenia innym. Znacząco zwiększy naszą rentowność i wartość dla akcjonariuszy oraz przywróci Southwest do trwałej pozycji lidera branży. Teraz przejdźmy do naszego planu. KWESTIA NR 1: CEO Zarząd i kierownictwo Southwest jednogłośnie popierają Boba Jordana jako CEO. Bob ma udokumentowane osiągnięcia na przestrzeni dziesięcioleci i, co najważniejsze, ma to, czego potrzeba, aby poprowadzić Southwest przez znaczącą transformację i wprowadzić nową erę rentownego wzrostu, innowacji i przywództwa w branży. Bob jest praktycznym, szczegółowym i wnikliwym myślicielem z głęboką znajomością tej złożonej branży i biznesu. Co ważniejsze, rozumie Southwest, naszą Kulturę i naszą unikalną markę. Jako wiceprezes wykonawczy i prezes AirTran po przejęciu przez Southwest, z powodzeniem zintegrował ją z działalnością Southwest. Jako dyrektor handlowy odegrał kluczową rolę w rozwoju platformy e-commerce Southwest, southwest.com®; uruchomieniu całkowicie nowego i bardzo udanego programu Southwest Airlines Rapid Rewards®; odświeżeniu marki Southwest; rozszerzeniu sieci tras krajowych i wprowadzeniu lotów międzynarodowych; a podczas pandemii kierował wysiłkami, które pozwoliły ponad dziesięciu tysiącom pracowników na dobrowolne urlopy, co było kluczowe dla zarządzania naszym spalaniem gotówki podczas kryzysu. Poprzez różne role przywódcze Bob był kluczowy w zapewnieniu silnych wyników finansowych Southwest w ciągu ostatnich 20 lat. Jest silnym, pełnym pasji i zorientowanym na wyniki liderem, który jest powszechnie szanowany w całej firmie i poza nią. Zaledwie 2,5 roku na stanowisku CEO, kieruje odważnym planem transformacji Southwest, utrzymania naszej silnej pozycji finansowej - w bardzo wymagającej branży pełnej wielu niepowodzeń - i zwiększania wartości dla akcjonariuszy. Pomimo tego trudnego okresu jego odwaga i determinacja były niezachwiane, ale potrzeba więcej czasu. Dodatkowy element zmiany przywództwa w środku największej transformacji Southwest w historii jest po prostu ryzykiem, którego firma i jej akcjonariusze nie potrzebują i na które nie mogą sobie pozwolić. Ten zarzą