Agent firmy inwestycyjnej (AFI) – to osoba fizyczna lub firma reprezentująca dom maklerski. Na rynku można spotkać dwa główne modele współpracy w ramach agenta firmy inwestycyjnej. Pierwszy – znany od dawna – bank pełni funkcję agenta domu maklerskiego z własnej grupy kapitałowej. Drugi – dom maklerski nieposiadający własnej sieci dystrybucji współpracuje z siecią agentów – firm lub osób fizycznych. Ten drugi w ostatnich latach mocno się rozwija i o ten model zapytałem Jacka Szczepańskiego, Dyrektora Departamentu Klientów Indywidualnych w Ipopema Securities (WA:IPE). Podczas rozmowy szukam odpowiedzi na pytania:
- Dlaczego liczba AFI w ostatnich latach wzrosła?
- Dlaczego jedne domy maklerskie wolą jako agenta osobę fizyczną, a inne firmę?
- Kiedy bycie agentem bardziej się opłaca od pracy na etacie w domu maklerskim?
- Jak rozliczany jest agent firmy inwestycyjnej?
- Czy rolę agenta można określić jako Portfolio Manager?
- Jakie czynności w praktyce wykonuje AFI?
- Co sprzedaje agent firmy inwestycyjnej?
- Co firma inwestycyjna zapewnia agentowi?
- Jakie warunki musi spełniać kandydat na agenta?
- Czy państwowe egzaminy na agenta firmy inwestycyjnej nadal funkcjonują?
- Jak wygląda proces wpisu do rejestru agentów?
- Czy to słuszne, że agent może działać na rzecz tylko jednego domu maklerskiego?
Na liście agentów firm inwestycyjnych (KNF) znajduje się obecnie około 230 osób fizycznych oraz 35 osób prawnych. Liczba wpisów na listę agentów mocno wzrosła od 2016 roku. Co może być tego przyczyną?
U podstaw każdego wzrostu / spadku zainteresowania daną dziedziną wiedzy, obszarem rynku zawsze leżą konkretne przesłanki, które stanowią część ciągu przyczynowo-skutkowego. Rynek kapitałowy można zaliczyć do grona gałęzi gospodarki, które w ostatnich latach podlegają najbardziej dynamicznym zmianom regulacyjnym, a co za tym idzie, również strukturalnym. Dystrybucja produktów o charakterze inwestycyjnym stanowi dziedzinę bardzo precyzyjnie regulowaną – może nawet przeregulowaną. Wahań aktywności w obszarze certyfikacji AFI należy upatrywać w szczególności w obszarze zmian zachodzących w tzw. otoczeniu rynkowym. Największy wpływ na toczące się zmiany w obszarach dystrybucji produktów inwestycyjnych mają takie zdarzenia, jak zmiany regulacyjne, które już weszły w życie (w szczególności MiFID II), planowane zmiany regulacyjne (w tym presja na opłaty za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi) czy ograniczenie form współpracy w zakresie dystrybucji produktów inwestycyjnych. Zauważalna jest tendencja do zamykania architektury produktowej w bankach – w szczególności w zakresie detalicznych klientów masowych i średniozamożnych. Duże znaczenie ma też ogólne ograniczenie zaufania do branży finansowej (pokłosie afer). Te czynniki wywierają bardzo istotny wpływ na standardy wykorzystywane w procesach sprzedażowych, których przedmiotem są produkty inwestycyjne. Jednym z podstawowych zadań agenta firmy inwestycyjnej jest kontakt z klientem, który musi odpowiadać szczególnym wymaganiom oraz spełniać szereg wytycznych, aby można było stwierdzić, że jest dokonywany w sposób rzetelny. Reasumując, wszystkie wydarzenia rynkowe i wokół-rynkowe wywierają wpływ na proces sprzedażowy, którego częstym inicjatorem jest AFI.
Na rynku można spotkać 2 modele współpracy w ramach AFI. Pierwszy, bank detaliczny pełni funkcję jedynego agenta w imieniu domu maklerskiego ze swojej grupy kapitałowej. W drugim modelu dom maklerski nieposiadający zaplecza bankowego (czyli sieci dystrybucji) współpracuje z wieloma agentami (osoby fizyczne lub prawne) – to Wasz przypadek. Są domy maklerskie, które współpracują raczej z osobami fizycznymi, a inne z firmami (jak Wy). Jakie argumenty przemawiają za współpracą domu maklerskiego z osobami prawnymi zamiast z osobami fizycznymi?
Agentem firmy inwestycyjnej może być zarówno osoba fizyczna, jak też osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej. Wybór formy prawnej nie wpływa na sposób współpracy, czy też zakres czynności odbywających się z udziałem AFI. Istnieją oczywiście rozwiązania, które, co do zasady, bazują na współpracy z konkretnym typem agenta. Nasz model działalności nie ogranicza się do współpracy z konkretną formą prawną AFI. Oznacza to, że nie zamykamy się na współpracę z żadną z form wymienionych w ustawie.
Różnice pomiędzy osobą fizyczną i osobą prawną można dostrzec podczas prowadzenia postępowania w przedmiocie wpisu do rejestru agentów firm inwestycyjnych. Mogą one dotyczyć w szczególności struktury organizacyjnej AFI lub dokumentacji i oceny doświadczenia w zakresie obrotu instrumentami finansowymi.
Jakie argumenty przemawiają za tym, aby osoba fizyczna prowadziła działalność jako agent na rzecz domu maklerskiego niezwiązanego z grupą bankową zamiast pracować na etacie w domu maklerskim w grupie bankowej?
Podstawowym elementem koniecznym do odpowiedniego ułożenia współpracy firma inwestycyjna – agent jest wzajemne zaufanie. W przypadku braku zaufania naprawdę nie powinniśmy tego robić. To stwierdzenie można odnieść zarówno do niebankowego domu maklerskiego, jak też takiego, który funkcjonuje w ramach grupy bankowej. W obu przypadkach instytucja finansowa opiera się na ludziach, którzy tworzą jej wizerunek. Wobec powyższego, nie powinniśmy rozpatrywać potencjalnego partnera w kategoriach, czy należy do grupy bankowej, czy też działa niezależnie. Dużo większe znaczenie mają w tym przypadku renoma, wiarygodność, reputacja, dostęp do odpowiedniej jakości produktów (selekcja), dostęp do infrastruktury technicznej, rzetelne procesy i procedury oraz wspieranie rozwoju kompetencji sieci sprzedaży.
Kiedy opłaca się bycie AFI?
Trudno jednoznacznie udzielić odpowiedzi na takie pytanie. Z całą pewnością można stwierdzić, że agent firmy inwestycyjnej powinien być w stanie stworzyć bazę klientów, z którymi będzie w stanie utrzymywać długoterminowe relacje oparte na zaufaniu.
Jak rozliczany jest agent firmy inwestycyjnej – czy ma plan sprzedażowy?
Jeśli mowa o rozliczeniu w sensie podziału wynagrodzenia to stanowi ono przedmiot umowy agencyjnej. Nie posiadam wiedzy jak dokładnie wyglądają modele stosowane przez konkurencję, ale zakładam, że mogą zawierać zarówno składnik stały, jak i zmienny.
W przypadku rozliczenia w sensie oceny pracy, a więc standardów korporacyjnych związanych z planami sprzedażowymi, współczynnikami bonusowymi etc., to w naszym przypadku funkcjonuje odwrócona optyka tego procesu w stosunku do struktur bankowych. Jest to temat do dłuższej dyskusji, ale faktem jest, że inicjatywa produktowa często jest oddolna – w przeciwieństwie do rozbudowanych sieci sprzedażowych, gdzie sprzedawca po prostu dostaje gotowy produkt / paletę produktów i nie ma możliwości jego oceny.
Funkcją agenta jest przede wszystkim pośrednictwo w pozyskiwaniu klientów. Ustawa wymienia czynności, które może wykonywać agent. Czy rolę AFI można przyrównać do portfolio managera?
Absolutnie nie. Portfolio manager może być rozumiany i łączony z zakresem czynności związanych z zarządzaniem aktywami. Tego agent nie może robić. Jeśli jednak poszukać na siłę terminu zaczerpniętego z języka obcego, to bardziej przemawia do mnie formuła account managera, jako osoby odpowiedzialnej za nawiązanie i utrzymanie relacji z klientem.
Jakie czynności w praktyce są realizowane przez AFI?
Katalog czynności, które może wykonywać AFI precyzuje ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.
Kluczem działalności agenta firmy inwestycyjnej jest zakres czynności, do wykonywania których jest on umocowany. Weźmy jednak pod uwagę, że firma inwestycyjna nie jest zobowiązana do upoważnienia agenta do wszystkich czynności określonych w ustawie, jako dopuszczalne dla AFI. Faktyczny zakres i sposób ich wykonywania musi być jednoznacznie określony w umowie agencyjnej, procedurach i innych wewnętrznych regulacjach przedmiotowych.
W podejściu akademickim można się pokusić o stwierdzenie, że agent wykonuje działania określane mianem front-office, które można podzielić na dwie kategorie. Po pierwsze, akwizycja – czynności zmierzające do nawiązania relacji i w efekcie stosunku prawnego (umowy) pomiędzy klientem i firmą inwestycyjną. A po drugie – serwis – obsługa klienta w ramach trwającego stosunku prawnego (umowy świadczenia usług maklerskich). Należy jednak zdecydowanie podkreślić, że występują czynności maklerskie, które w żadnym wypadku nie mogą stać się udziałem agenta firmy inwestycyjnej. Zaliczają się do nich doradztwo inwestycyjne oraz zarządzanie aktywami.
Czy AFI zajmuje się obsługą dokumentacji czy może formalności załatwiane są elektronicznie?
Wszelka dokumentacja stanowi własność firmy inwestycyjnej. Agent działając w imieniu i na rachunek domu maklerskiego reprezentuje podmiot licencjonowany w każdym elemencie procesu akwizycyjnego, a później sprzedażowego. Archiwizacja dokumentacji sporządzanej w formie fizycznej odbywa się w domu maklerskim zgodnie z obowiązującymi regulacjami. W przypadku kanałów elektronicznych dane również są gromadzone i przechowywane przez firmę inwestycyjną. Podsumowując, AFI nie ponosi żadnych nakładów związanych z zabezpieczeniem, archiwizacją dokumentów i danych. Idąc dalej, agent nie może tego robić, a dom maklerski ma taki obowiązek.
Czy agent nadal zajmuje się przyjmowaniem i przekazywaniem zleceń?
Agent przyjmuje i przekazuje oświadczenia woli klienta. Natomiast świadczenie usługi przyjmowania i przekazywania zleceń leży w kompetencjach podmiotu licencjonowanego. Żeby jednak nie popadać w depresję związaną z nadinterpretacją przepisów prawa, weźmy pod uwagę, że AFI działając w imieniu firmy inwestycyjnej w ramach umowy agencyjnej może przyjąć od klienta oświadczenie woli związane z realizacją umowy świadczenia usług maklerskich – w tym zlecenia, dyspozycje – i przekazać je do realizacji w domu maklerskim.
Jako, że agent może być związany wyłącznie z jedną firmą inwestycyjną, duże znaczenie ma szerokość oferty DM. Podstawowy produkt, na który agent pozyskuje klientów to chyba rachunek maklerski. Jak szeroka jest paleta produktowa?
Zgadzam się ze stwierdzeniem, że „zasada monopolu” wpływa na sposób podejścia i wyboru partnera biznesowego zarówno z perspektywy potencjalnego AFI, jak również firmy inwestycyjnej. W tym przypadku jednak doskonale rozumiem intencje ustawodawcy i w pełni popieram taki zapis. Wobec takiego stanu prawnego szczególnego znaczenia nabiera „otwarta architektura produktowa” oraz możliwości, jakie oferuje firma inwestycyjna zarówno klientowi, jak i agentowi.
Czy rachunek maklerski jest podstawowym elementem oferty? Tutaj zdania na rynku są mocno podzielone. Takie stwierdzenie jest zdecydowanie negowane przez domy maklerskie, które po prostu nie prowadzą rachunków. Moim zdaniem dostęp do rynku kapitałowego bez rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego służącego do jego obsługi, jest niekompletny, żeby nie użyć słowa „ułomny”.
Jakie produkty, poza rachunkiem maklerskim, można spotkać w ofercie?
W naszym modelu dzielimy paletę produktowo-usługową na dwie części: podstawową i opcjonalną. Ta pierwsza obejmuje rachunek maklerski, dostęp do rynku pierwotnego i wtórnego GPW. Do tej drugiej zaliczają się między innymi przyjmowanie i przekazywanie zleceń w zakresie jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych i doradztwo inwestycyjne.
Co firma inwestycyjna zapewnia agentowi?
Na rynku funkcjonują różne modele współpracy. Można pokusić się o stwierdzenie, że w każdym przypadku firma inwestycyjna co innego zapewnia swoim agentom. Wobec tego wypowiem się na temat modelu subiektywnego, czyli co konkretnie IPOPEMA Securities zapewnia swoim Agentom. Zapewniamy obsługę procesu certyfikacji (rejestracja w KNF), przygotowanie do sprzedaży (szkolenia, e-learning, wstępne, cykliczne, produktowe), infrastrukturę (system informatyczny do obsługi klienta, regulaminy, procedury, wsparcie merytoryczne i techniczne) oraz produkt (otwarta architektura, staranna selekcja jakościowa, szeroki zakres produktów i usług maklerskich, doradztwo inwestycyjne).
Ustawa przewiduje, że osoba ubiegająca się o wpis do rejestru AFI musi posiadać odpowiednią wiedzę, której ocena pozostaje w obowiązku firmy inwestycyjnej. Jedynie posiadacze licencji maklera lub doradcy nie muszą być jej poddani (obecnie wśród AFI jest 19 maklerów). Wiadomo też, że za szkody wyrządzone przez agenta firma inwestycyjna odpowiada solidarnie z agentem. Kto może zastać agentem firmy inwestycyjnej – jakie musi spełniać warunki?
Agentem firmy inwestycyjnej może zostać zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, a więc właściwie każdy podmiot. W zakresie warunków, jakie stawiamy agentom, weryfikujemy każdego potencjalnego agenta w sposób wszechstronny, pod wieloma kątami. W szczególności sprawdzamy jego dotychczasową działalność pod kątem zgodności z przepisami prawa oraz doświadczenie w zakresie pośrednictwa w obrocie instrumentami finansowymi. Co do wiedzy, to w ustawie nie jest wprost wskazane, jakie konkretnie muszą być wymagania spełnione. Agent powinien posiadać doświadczenie w instytucjach rynku kapitałowego i wiedzę w zakresie jego funkcjonowania. Obecnie nie ma egzaminu na AFI, więc główny ciężar weryfikacji danej osoby spoczywa na firmie inwestycyjnej, która wskazuje KNF sposób tej weryfikacji.
Niezależnie przeprowadzamy w przypadku każdego partnera wszechstronne szkolenia osób, które będą zaangażowane w czynności AFI. Szkolenia te kończą się egzaminem niezbędnym do dopuszczenia do wykonywania tych czynności w naszym imieniu.
Do rejestru AFI nie można wpisać się samodzielnie. Trzeba podpisać umowę z firmą inwestycyjną, która następnie złoży wniosek o wpis na listę AFI do KNF. Jak wygląda ten proces?
Wniosek poprzedzony jest podpisaniem umowy agencyjnej z firmą inwestycyjną. Następnie firma inwestycyjna składa wniosek do KNF. Agenta do rejestru AFI wpisuje KNF decyzją administracyjną. Długość trwania postępowania prowadzonego przez KNF jest zróżnicowana i zależy od stopnia skomplikowania konkretnej sprawy. Najszybsze postępowania kończyły się w ciągu 3 miesięcy od złożenia wniosku, ale zasadniczo proces ten trwa dłużej. W ramach postępowania o wpis do rejestru AFI stroną wnioskującą jest firma inwestycyjna i to na niej spoczywa główny ciężar prowadzenia tego postępowania, korespondencji z KNF, składania wyjaśnień.
Ile kosztuje wpis i możliwość wykonywania czynności AFI? Jak wyglądają opłaty na rzecz KNF i firmy inwestycyjnej?
W przypadku złożenia wniosku o wpis do rejestru AFI, podlega on zgodnie z przepisami prawa opłacie w wysokości 616 zł. W naszym przypadku opłata ta jest każdorazowo opłacana przez IPOPEMA Securities. Po wpisie do rejestru, AFI zobowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości równowartości 500 euro (w ramach partycypacji w kosztach utrzymania nadzoru). Na rzecz firmy inwestycyjnej AFI nie ponosi żadnych opłat.
KNF wykreśla agenta z rejestru m.in. jeśli dom maklerski rozwiąże z nim umowę. Jednak liczba agentów, którzy się wyrejestrowali jest niewielka. Czy AFI są aż tak rentowni?
Wiadomo, że współpraca z AFI zawsze jest jakimś kosztem, odczuwalnym zwłaszcza jeśli AFI nie przynosi wielu klientów. Weźmy jednak pod uwagę, że każdy biznes potrzebuje czasu na nabranie rozpędu. Nie chcę uogólniać, ale w kontekście rentowności obowiązuje jedna ogólna zasada – jest obrót, jest biznes. Wyzwaniem oczywiście pozostaje, żeby rzeczony obrót był realizowany w sposób uczciwy i rzetelny.
Ustawa wymienia przypadki kiedy wykonywanie czynności agencyjnych nie wymaga wpisu na listę AFI (gdy informacje przekazywane są jednocześnie do szerokiej grupy osób albo do nieokreślonego adresata.). Jak to funkcjonuje w praktyce? Czy te zapisy odnoszą się w współpracy afiliacyjnej (popularnej wśród internetowych influencerów)?
Sytuacje, kiedy czynności AFI nie wymagają wpisu do rejestru AFI są wyjątkami od ogólnej zasady. Dlatego powinny być traktowane zawężająco. Zwracam uwagę, że w przypadku uznania przez KNF, iż dana osoba wykonuje czynności AFI bez wpisu do rejestru, istnieje ryzyko nałożenia poważnych kar administracyjnych. Unikamy takiej współpracy, gdyż rodzi ww. ryzyka prawne. Współpraca afiliacyjna w pewnych warunkach może zostać uznana za działalność AFI wymagającą wpisu do rejestru AFI, więc zalecamy daleko posuniętą ostrożność w tym przypadku.
Na rynku ubezpieczeń funkcjonują multiagencje – agent może reprezentować jednocześnie wielu ubezpieczycieli, co funkcjonuje chyba bez zastrzeżeń. Czy słuszne jest ograniczenie, że AFI może być związany umową tylko z jedną firmą inwestycyjną? Czy na rynku giełdowym ryzyka (np. konfliktu interesów) są większe?
W przypadku agenta firmy inwestycyjnej przyjęty został odrębny model. Jest on uzasadniony specyfiką świadczenia usług maklerskich. Na przykład każdy klient domu maklerskiego powinien mieć przeprowadzoną ankietę odpowiedniości oraz powinien być przeanalizowany pod kątem tzw. rynków docelowych. Każdy dom maklerski przeprowadza te procesy odrębnie, więc w przypadku 2 lub więcej domów maklerskich przeprowadzających takie badania za pośrednictwem agenta mogłoby dojść do problemów w ich przeprowadzeniu, np. różne wyniki tych badań. Ponadto, reprezentowanie przez agenta więcej niż jedną firmę inwestycyjną mogłoby prowadzić do sytuacji, gdy kierowałby się on wyższym wynagrodzeniem otrzymywanym od danej firmy inwestycyjnej, a nie jakością jej usług, co byłoby niekorzystne dla klienta. Na firmie inwestycyjnej spoczywają także obowiązki nadzorczo-kontrolne w stosunku do agenta – w przypadku 2 firm inwestycyjnych mogłoby dojść do konfliktów w odniesieniu do zakresu tych działań kontrolnych, w tym również do ujawnienia informacji stanowiących tajemnicę zawodową lub informacji poufnych, chronionych przepisami prawa.