Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PRIME CAR MANAGEMENT SA

(PAP) Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PRIME CAR MANAGEMENT SA z siedzibą w Gdańsku

KOMUNIKAT

w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”) ogłoszonego w dniu 20 lutego 2019 r.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 2 oraz § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań, PSC III, LP („Wzywający”), PSC Bidco Limited („Podmiot Nabywający Akcje”) oraz Pekao Investment Banking S.A. („Podmiot Pośredniczący”) jako podmiot pośredniczący w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonym przez Wzywającego („Wezwanie”) niniejszym informują o następujących zmianach w treści Wezwania:

1. Dotychczasowy pkt 11 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o nie więcej niż 120 (sto dwadzieścia) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem pierwotnego terminu zapisów na sprzedaż Akcji podanego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit b) Rozporządzenia termin zapisów na Akcje w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o czas wymagany do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na takie nabycie lub otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lecz nie więcej niż o 120 (sto dwadzieścia) dni, jeśli upłynął odpowiedni termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Podmiotu Nabywającego Akcje, taki warunek miał się ziścić. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit b) Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż ostatniego dnia pierwotnego terminu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

2. Dotychczasowy pkt 19 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący oraz za pośrednictwem Punktów Obsługi Klienta („POK”) Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego a ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 12.00 czasu środkowoeuropejskiego ;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 15 kwietnia 2019 roku (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. będzie przyjmował zapisy na sprzedaż Akcji we wskazanych poniżej POK w godzinach pracy każdego POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 12:00 czasu środkowoeuropejskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania. Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia transakcje, w wyniku których Podmiot Nabywający Akcje będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj. jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, nie później niż w dniu 18 kwietnia 2019 roku.

Transakcje wskazane powyżej będą rozliczane tego samego dnia co ich zawarcie, tj. jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, w dniu 18 kwietnia 2019 roku.

4. Dotychczasowy pkt 37.4 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego:

• oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Prime Car Management Spółka Akcyjna”

Inwestorzy, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji za pośrednictwem POK Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu);

(iii) dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z POK Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. wskazanych w punkcie 19 niniejszego Wezwania, w godzinach pracy danego POK, poprzez złożenie oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej i podpisanie formularza zapisu, z zastrzeżeniem, że ostatniego dnia przyjmowania zapisów (z uwzględnieniem ewentualnego przedłużenia terminu przyjmowania zapisów), POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 12:00 czasu środkowoeuropejskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej,

(iv) odebrać wyciąg z rejestru zapisów, będący potwierdzeniem złożenia zapisu.

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

5. Dotychczasowy pkt 37.5 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Podmiot Pośredniczący i Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzymają po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający, Podmiot Nabywający Akcje, Podmiot Pośredniczący ani Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. nie będą odpowiedzialne za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W imieniu Wzywającego

_______________________

Jarosław Lorenc

Pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Nabywającego Akcje

_______________________

Jarosław Lorenc

Pełnomocnik

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego

_______________________

Jarosław Kulesza

Członek Zarządu

_______________________

Robert Grzywna

Prokurent