Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki WDX S.A.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki WDX S.A. - komunikat

Niniejsze wezwanie ("Wezwanie") do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki WDX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (ul. Taśmowa 7, 02-677 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662 ("Spółka"), jest ogłaszane przez WOHO Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Wzywający"). W ramach Wezwania Wzywający planuje nabycie akcji Spółki uprawniających, łącznie z akcjami Spółki będącymi na datę ogłoszenia Wezwania własnością osób działających w porozumieniu z Wzywającym ("Założyciele"), do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. poz. 1748) ("Rozporządzenie").

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, które na dzień ogłoszenia wezwania nie są własnością Wzywającego lub Założycieli, jako osób działających w porozumieniu z Wzywającym, tj. 2.336.521 (dwa miliony trzysta trzysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, czyli 2.276.521 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLWNDLX00024 ("Akcje Zwykłe") oraz 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych, warunkowo dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zdematerializowanych i zarejestrowanych w KDPW, oznaczonych w KDPW kodem ISIN PLWNDLX00016 ("Akcje Uprzywilejowane", przy czym Akcje Zwykłe i Akcje Uprzywilejowane są łącznie określane jako "Akcje"). Każda Akcja Zwykła uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Uprzywilejowane są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu w taki sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana uprawnia do 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń - w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń - w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: biuro@pekaoib.pl

Strona internetowa: www.pekaoib.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć 21,54% (dwadzieścia jeden i 54/100 procenta) ogólnej liczby głosów poprzez nabycie 2.336.521 (dwóch milionów trzystu trzydzieści sześciu tysięcy pięciuset dwudziestu jeden) Akcji uprawniających do wykonywania 2.396.521 (dwóch milionów trzystu dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset dwudziestu jeden) głosów, stanowiących 25,30% (dwadzieścia pięć i 30/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki, w tym 2.276.521 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) Akcji Zwykłych uprawniających do wykonywania 2.276.521 (dwóch milionów dwustu siedemdziesięciu sześciu tysięcy pięćset dwadziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) Akcji Uprzywilejowanych, uprawniających do wykonywania 120.000 (stu dwudziestu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie posiada bezpośrednio ani pośrednio żadnych Akcji Spółki. W związku z tym, łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w punkcie 5 dokumentu Wezwania.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 14,88 zł (czternaście złotych i osiedziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu"). Cena Akcji w Wezwaniu nie została zróżnicowana ze względu na uprzywilejowanie Akcji co do prawa głosu, tj. jest identyczna dla Akcji Zwykłych i Akcji Uprzywilejowanych.

Wzywający nie przewiduje żadnych zmian Ceny Akcji w Wezwaniu.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena Akcji w Wezwaniu nie została zróżnicowana ze względu na uprzywilejowanie Akcji co do prawa głosu.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 7,91 zł (siedem złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 7,93 zł (siedem złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania najwyższa cena za jaką Akcje nabywał Wzywający, podmioty od niego zależne lub dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej wyniosła 6,89 zł (sześć złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję zapłacone przez pana Dariusza Bąkowskiego.

Akcje Uprzywilejowane nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego i zgodnie z wiedzą Wzywającego w okresie ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy nie były przedmiotem obrotu.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do maksymalnie 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli Wzywający, kierując się wyłącznie własną oceną, uzna, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, jeżeli Wzywający postanowi przedłużyć termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, powiadomi o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonym w Wezwaniu.

Okres zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może być również, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a, oraz pkt 1 lit. b Rozporządzenia, przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do nie więcej niż 120 (stu dwudziestu) dni, (i) jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni, albo (ii) o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia akcji w wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin, o którym mowa w punkcie 23 dokumentu Wezwania. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 (czternaście) dni przed dniem upływu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu – w przypadku, o którym mowa w punkcie (i) w zdaniu poprzedzającym albo nie później niż w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji – w przypadku, o którym mowa w punkcie (ii) w zdaniu poprzedzającym.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może zostać skrócony, jeżeli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego upływem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Abris CEE Mid-Market Fund III L.P., wchodzący w skład Funduszy typu private equity grupy Abris. Abris CEE Mid-Market Fund III jest funduszem private equity, koncentrującym się na transakcjach wykupu średniej wielkości przedsiębiorstw (mid-market buyouts) i kapitale wzrostowym (growth capital) na terenie Europy Centralnej i Wschodniej. Abris CEE Mid-Market Fund III został zawiązany zgodnie z prawem Jersey jako spółka komandytowa (limited partnership) z siedzibą pod adresem 28 Esplanade, St. Helier, Jersey JE2 3QA, Wyspy Normandzkie i został wpisany do tamtejszego rejestru handlowego pod numerem 2072. Komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund III jest Abris CEE Mid-Market Fund III GP LP, spółka zarejestrowana w Jersey. Z kolei komplementariuszem Abris CEE Mid-Market Fund III GP LP jest Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited, spółka zarejestrowana w Jersey.

Ostatecznie, 100% udziałów w spółce Abris CEE Mid-Market Fund III GP Limited posiada Abris Capital Partners (WA:CPAP) Limited ("Abris") z siedzibą na wyspie Jersey. Jednocześnie, Abris działając jako Manager w imieniu i na rzecz Abris CEE Mid-Market Fund III jest podmiotem sprawującym ostateczną kontrolę nad Abris CEE Mid-Market Fund III oraz Wzywającym.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. W związku z tym, informacje na temat podmiotu dominującego zostały wskazane w punkcie 11 dokumentu Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

Podmioty zależne albo dominujące Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki.

Wzywający jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Porozumienie"). Porozumienie zostało zawarte między Wzywającym a każdym z Założycieli, tj. panem Dariuszem Bąkowskim oraz panem Sławomirem Bąkowskim.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania strony Porozumienia, posiadają łącznie 6.898.198 (sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem) Akcji, stanowiących 74,70% (siedemdziesiąt cztery i 70/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 78,46% (siedemdziesięciu ośmiu i 46/100 procenta) ogólnej liczby głosów, z czego:

(i) Wzywający nie posiada bezpośrednio Akcji,

(ii) pan Dariusz Bąkowski posiada bezpośrednio 3.516.166 (trzy miliony pięćset szesnaście tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) Akcji, stanowiących 38,08% (trzydzieści osiem i 8/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 40,05% (czterdzieści i 5/100 procenta) ogólnej liczby głosów,

(iii) pan Sławomir Bąkowski posiada bezpośrednio 3.382.032 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści dwie) Akcje, stanowiące 36,62% (trzydzieści sześć i 62/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 38,41% (trzydziestu ośmiu i 41/100 procenta) ogólnej liczby głosów.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w punkcie 5 dokumentu Wezwania.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. W związku z tym, odpowiednie informacje zostały wskazane w punkcie 13 dokumentu Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. W związku z tym, łączna, procentowa liczba głosów z Akcji i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w punkcie 5 dokumentu Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31

Budynek A02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 6 lutego 2018 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 17:00 czasu warszawskiego.

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów rozszerzona zostanie liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao i CDM Pekao S.A. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Nie dotyczy. Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku, których nastąpi nabycie Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie zostaną przeprowadzone nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, tj., jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie zostanie zmieniony, 8 lutego 2018 r. Z kolei rozliczenie ww. transakcji nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od dnia ich zawarcia, tj., jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie zostanie zmieniony, 12 lutego 2018 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem zależnym ani podmiotem dominującym wobec Spółki.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 21 dokumentu Wezwania..

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie podlega warunkowi uzyskania bezwarunkowych zgód odpowiednich organów antymonopolowych tj. w Polsce – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK), w Serbii – Komisji ds. Ochrony Konkurencji (Komisija za zaštitu konkurencije, KOK SRB) oraz w Macedonii – Komisji ds. Ochrony Konkurencji (K??????? ?? ??????? ?? ??????????????, KOK MCD) na przejęcie przez Wzywającego kontroli nad Spółką. Powyższy warunek uznaje się za spełniony, również w przypadku (i) upływu terminu przewidzianego stosownymi przepisami, w jakim odpowiednio Prezes UOKiK, KOK SRB oraz KOK MCD powinien wydać decyzję w sprawie przejęcia przez Wzywającego kontroli nad Spółką, wskutek czego uznaje się, że zgoda na przejęcie kontroli została udzielona lub (ii) zwrotu Wzywającemu zgłoszenia zamiaru koncentracji lub decyzji Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania, jeżeli przejęcie przez Wzywającego kontroli nad Spółką nie podlega zgłoszeniu, a także decyzji KOK SRB lub KOK MCD, zgodnie z którą przejęcie przez Wzywającego kontroli nad Spółką nie stanowi koncentracji w rozumieniu stosownych przepisów.

Spełnienie powyższego warunku, tj. udzielenie wymaganych zgód, oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niż w dniu 6 lutego 2018 r., który to termin może zostać przedłużony, o ile powyższe zgody nie zostaną udzielone we wskazanym terminie (por. punkt 10 dokumentu Wezwania).

Zgodnie z art. 98 polskiej ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. 2017 poz. 229), art. 64 par. 3 serbskiej ustawy o ochronie konkurencji (opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Republiki Serbskiej nr 51/2009 oraz 95/2013) oraz art. 18 par. 2 macedońskiej ustawy o ochronie konkurencji (opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Republiki Macedonii nr 145/2010, 136/2011, 41/2014 oraz 53/2016)  Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo nabycia Akcji objętych zapisami pomimo braku ziszczenia się powyższego warunku, z zastrzeżeniem uzyskania specjalnych zgód KOK SRB oraz KOK MCD.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami pomimo nieziszczenia się powyższego warunku zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten powinien się ziścić.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie podlega wyłącznie warunkowi uzyskania bezwarunkowych zgód odpowiednich organów antymonopolowych na nabycie Akcji określonemu w punkcie 23 dokumentu Wezwania.

Jak wskazano w punkcie 23 dokumentu Wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, przewiduje możliwość nabycia Akcji pomimo braku ziszczenia się określonego warunku.

Ziszczenie się warunku oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niż w dniu 6 lutego 2018 r., który to termin może zostać przedłużony, o ile powyższe zgody nie zostaną udzielone we wskazanym terminie (por. punkt 10 dokumentu Wezwania).

Jeżeli podjęta zostanie decyzja o nabyciu Akcji pomimo braku ziszczenia się zastrzeżonych warunków, informacja o tej decyzji zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek powinien się ziścić.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Celem Wzywającego jest kontynuacja działalności Spółki, a także wspieranie jej rozwoju poprzez zapewnienie dodatkowego finansowania na dalszy rozwój portfolio produktowego oraz ekspansję geograficzną.

Wzywający jest inwestorem finansowym, który przy wsparciu pana Dariusza Bąkowskiego, jako doświadczonego inwestora branżowego pozostającego w Spółce (por. punkt 28 dokumentu Wezwania), może z dużym powodzeniem wspierać Spółkę w realizacji jej długoterminowej strategii.

W przypadku, gdy będzie to prawnie dopuszczalne Wzywający oraz Założyciele, jako strony Porozumienia, zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Wzywający oraz Założyciele, jako strony Porozumienia, nie wykluczają podjęcia takich działań, a w szczególności wystąpienia z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji Akcji.

26. W przypadku osiągnięcia przez strony Porozumienia przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez strony Porozumienia, progu 90% ogólnej liczby głosów i będzie realizowany zgodnie z wymogami odpowiednich przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 25 dokumentu Wezwania.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym podmiotu nabywającego Akcje prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez podmiot nabywający Akcje w ramach Wezwania. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

28. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne

a. Inne postanowienia Wezwania

Niniejsze Wezwanie wraz z późniejszymi aktualizacjami i poprawkami informacji w nim zawartych jest jedynym prawnie wiążącym źródłem informacji na temat Wezwania do sprzedaży Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Niniejsze Wezwanie jest adresowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami na sprzedaż Akcji składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wzywający nie będzie pokrywać wydatków poniesionych przez akcjonariuszy, ich doradców prawnych, ani ustawowych przedstawicieli w związku z jakimikolwiek podejmowanymi przez nich działaniami, które mogą być niezbędne do dokonania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania. Wzywający nie poniesie również odpowiedzialności za te wydatki. Nie pokryje również żadnych kosztów, ani nie wypłacą żadnych odszkodowań, jeżeli Wezwanie nie zostanie zrealizowane zgodnie z postanowieniami niniejszego Wezwania.

Zapisy na sprzedaż Akcji złożone w ramach Wezwania będą mogły być wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

b. Umowa inwestycyjna

W dniu 7 grudnia 2017 r. Wzywający oraz pan Dariusz Bąkowski podpisali umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"), która określa między innymi podstawowe warunki współpracy między jej stronami oraz wskazuje warunki, na których jej strony zamierzają dokonać wspólnej inwestycji w Spółkę. Zgodnie z Umową Inwestycyjną docelowo, po zamknięciu transakcji, Wzywający ma posiadać około 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) Akcji, a pan Dariusz Bąkowski ma pozostać akcjonariuszem Spółki, przy czym jego pakiet ma ulec zmniejszeniu do około 25% (dwudziestu pięciu procent) Akcji.

Ponadto, równolegle Wzywający oraz pan Sławomir Bąkowski podpisali umowę sprzedaży akcji ("Umowa Sprzedaży"), która określa między innymi warunki działania przez strony w porozumieniu w zakresie realizacji transakcji, w tym ostatecznie wyjścia pana Sławomira Bąkowskiego z inwestycji w Spółkę, tj. sprzedaży posiadanego pakietu Akcji na rzecz Wzywającego.

Umowa Inwestycyjna oraz Umowa Sprzedaży przewidują, iż nabycie przez Wzywającego jakichkolwiek Akcji od odpowiednio pana Dariusza Bąkowskiego i pana Sławomira Bąkowskiego nastąpi po cenie za jedną Akcję równej Cenie Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną i Umową Sprzedaży, do czasu zniesienia dematerializacji Akcji Spółki Wzywający oraz Założyciele (tj. pan Dariusz Bąkowski i pan Sławomir Bąkowski) działają w Porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Celem stron Porozumienia, oraz warunkiem zamknięcia ww. transakcji, jest wspólne przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym poprzez ogłoszenie niniejszego Wezwania oraz ewentualnego przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Spółki (por. punkt 25 dokumentu Wezwania). Strony Porozumienia wskazują Wzywającego jako podmiot wykonujący obowiązek ogłoszenia niniejszego Wezwania.

c. Umowa wspólników

W dniu 7 grudnia 2017 r., tj. w tym samym dniu, w którym nastąpiło podpisanie Umowy Inwestycyjnej i Umowy Sprzedaży, Wzywający oraz pan Dariusz Bąkowski zawarli umowę wspólników ("Umowa Wspólników") regulującą kwestie dotyczące ich współpracy po przejęciu kontroli nad Spółką.

Umowa Wspólników określa kwestie typowe dla tego rodzaju umów zawieranych pomiędzy współwłaścicielami prywatnych przedsiębiorstw.

d. Procedura odpowiedzi na Wezwanie – Akcje Zwykłe

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje Zwykłe wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji Zwykłych w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze posiadający Akcje Zwykłe, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji Zwykłych bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Zwykłe, dyspozycję blokady tych Akcji Zwykłych oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji Zwykłych na rzecz Wzywającego,

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Zwykłe, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji Zwykłych do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie); obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy inwestorów, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu,

(iii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji Zwykłych w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 17:00 czasu warszawskiego:

- oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej, oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zwykłych (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji Zwykłych oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (ii) powyżej jako dane posiadacza Akcji Zwykłych).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31Budynek A02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty

"Wezwanie – WDX S.A."

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

e. Procedura odpowiedzi na Wezwanie – Akcje Uprzywilejowane

Inwestorzy chcący złożyć zapis na sprzedaż Akcji Uprzywilejowanych powinni skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym, aby otrzymać informacje na temat procedury złożenia zapisu na sprzedaż Akcji Uprzywilejowanych.

f. Procedura odpowiedzi na Wezwanie – pozostałe informacje

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.