(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki VANTAGE DEVELOPMENT SA - komunikat
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Vantage Development (WA:VTG) S.A. („We-zwanie”) jest ogłaszane zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623) („Ustawa”) oraz Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. 2017 poz. 1748) („Rozporządzenie”).
1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU
Przedmiotem Wezwania jest 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Dąbrowskiego 44, 50-457 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030117 („Vantage” lub „Spółka”), o wartości nominalnej 0,62 PLN (sześćdziesiąt dwa grosze) każda, uprawniających do 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% akcji Spółki i głosów na jej walnym zgromadzeniu. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje są zdematerializowane, zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLVTGDL00010. Akcje są dopuszczone do obrotu zorganizowanego i notowane na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i zostały oznaczone kodem „VTG”. Obrót Akcjami jest zawieszony od dnia 20 czerwca 2017 roku.
2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU WZYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ
Nazwa (firma): TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH („Wzywający” lub „Nabywca”)
Siedziba: Hamburg, Niemcy
Adres: Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, Niemcy
3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE ALBO ADRES DO DORĘCZEŃ – W PRZYPADKU NABYWAJĄCEGO BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ
Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje objęte Wezwaniem jest wyłącznie Wzywający.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Nazwa (firma): Santander Bank Polska (WA:SPL1) S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Pod-miot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa
Telefon: +48 61 856 44 44
Adres poczty elektronicznej: bm.sekretariat@santander.pl
5. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ PROCENTOWA LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ W WYNIKU WEZWANIA, ZE WSKAZANIEM AKCJI ZDEMATERIALIZOWANYCH I LICZBY GŁOSÓW Z TYCH AKCJI
Przedmiotem Wezwania jest 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden ty-sięcy siedemset sześć) Akcji, uprawniających do 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Vantage, reprezentują-cych 100% akcji w Vantage i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Nabywca zamierza nabyć w wyniku Wezwania 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) Akcji, uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Vantage, reprezentujących 100% akcji w kapitale zakładowym Vantage i 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W konsekwencji, po rozliczeniu Wezwania, Nabywca zamierza posiadać 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) Akcji w Vantage, reprezentujących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na jej walnym zgromadzeniu.
Wszystkie 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) Akcji jest akcjami zdematerializowanymi.
6. WSKAZANIE MINIMALNEJ LICZBY AKCJI OBJĘTEJ ZAPISAMI, PO KTÓREJ OSIĄGNIĘCIU PODMIOT NABYWAJĄCY ACKJE ZOBOWIĄZUJE SIĘ NABYĆ TE AKCJE, I ODPOWIADAJĄCEJ JEJ LICZBY GŁOSÓW – JEŻELI ZOSTAŁA OKEŚLONA
Nie dotyczy.
7. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA
W związku z tym, że Wzywający i Nabywca są tą samą spółką, powyższa informacja została wskazana w punkcie 5 powyżej.
8. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW – JEŻELI NA PODSTAWIE WEZWANIA AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Nie dotyczy, ponieważ Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Nabywcę.
9. CENA, PO KTÓREJ NABYWANE BĘDĄ AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU
Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 11,50 PLN (jedenaście złotych i 50 groszy) za jedną Akcję.
10. CENA, OD KTÓREJ, ZGODNIE Z ART. 79 USTAWY NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 9, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU – JEŻELI AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
W związku z faktem, że obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW jest zawieszony od dnia 20 czerwca 2017 roku nie jest możliwe ustalenie średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu notowanych na GPW w okresie 6 i 3 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.
Cena oferowana za Akcje objęte Wezwaniem określona w punkcie 9 powyżej odpowiada wartości go-dziwej wskazanej w art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy.
Ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów dominujących lub zależnych, nie nabył Akcji w okresie ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania. Wzywający nie był i nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji.
11. CZAS TRWANIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM,
ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE LUB PRZEDŁUŻENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW
Data ogłoszenia Wezwania: 14 listopada 2019 r.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów: 4 grudnia 2019 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów: 3 stycznia 2020 r.
Planowana data transakcji nabycia Akcji: 9 stycznia 2020 r.
Planowana data rozliczenia transakcji: 13 stycznia 2020 r.
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane wyłącznie w dni robocze, tj. od po-niedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, wyłącznie w trakcie godzin pracy punktu obsługi klienta wskazanego w punkcie 19.
Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może ulec skróceniu jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania, tj. jeżeli wszystkie Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte. Jeżeli termin przyjmowania zapisów zostanie skrócony, Wzywający, na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, zawiadomi o skróceniu terminu przyjmo-wania zapisów zgodnie z § 3 ust. 2 i § 3 ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż 7 dni przed datą zakoń-czenia skróconego terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.
Na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może ulec (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużeniu do łącznie 70 dni, jeżeli zdaniem Wzywającego, będzie to konieczne do realizacji celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, jeżeli termin przyjmowania zapisów zostanie wydłużony, Wzywający, zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie później niż 7 dni przed datą zakończenia wydłużonego terminu przyjmowania zapisów.
Na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może ulec (jedno-krotnie lub wielokrotnie) wydłużeniu do 120 dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, jeżeli termin przyjmowania zapisów został w taki sposób wydłużony, Wzywający za-wiadomi o tym fakcie zgodnie z § 3 ust. 2 i § 3 ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż 14 dni przed datą zakończenia pierwotnego, poprzednio ogłoszonego, terminu przyjmowania zapisów.
Na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może ulec (jedno-krotnie lub wielokrotnie) wydłużeniu do nie więcej niż 120 dni, o czas niezbędny do ziszczenia się wa-runku prawnego nabycia Akcji wskazanego w Wezwaniu, tj. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców poprzez przejęcie przez Wzywającego kontroli nad Spółką, jeżeli warunek wskazany w punkcie 29 nie ziści się przed dniem lub w dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem. Jeżeli termin przyjmowania zapisów został w taki sposób wydłużony, Wzywający zawiadomi o tym fakcie na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia i zgodnie z § 3 ust. 2 i § 3 ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego, poprzednio ogłoszonego, terminu przyjmowania zapisów.
12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO
Spółka, która jest bezpośrednią spółką dominującą Wzywającego jest TAG Immobilien AG z siedzibą w Hamburgu, w Niemczech, która posiada 100 % kapitału zakładowego Wzywającego.
TAG Immobilien AG nie posiada podmiotów dominujących w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.
13. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE
W związku z tym, że Nabywca Akcji jest Wzywającym, nazwa podmiotu dominującego wobec Nabywcy została wskazana w punkcie 12 Wezwania.
14. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY
Wzywający nie posiada żadnych akcji w Vantage.
Podmioty zależne lub dominujące Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki.
Wzywający nie był ani nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w związku z Akcjami w Vantage.
15. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA
Wzywający zamierza nabyć 48.561.706 (czterdzieści osiem milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześć) głosów i Akcji w Vantage, reprezentujących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po przeprowadzeniu Wezwania, podmioty dominujące i zależne Wzywającego nie będą bezpośrednio posiadały żadnych Akcji w Vantage.
16. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wskazana w punkcie 14 Wezwania.
17. ŁĄCZNA, PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ, WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI, PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA
W związku z tym, że Nabywca jest jednocześnie Wzywającym, powyższa informacja została wskazana w punkcie 15 Wezwania.
18. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE – JEŻELI SĄ TO RÓŻNE PODMIOTY, ORAZ MIĘDZY PODMIOTAMI NABYWAJĄCYMI AKCJE
Nie dotyczy. Nabywca i Wzywający są tym samym podmiotem.
19. WSKAZANIE MIEJSC PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM
Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane pod następującym adresem: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Departament Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro), 00-854 Warszawa, Polska, od 9.00 do 17.00.
Szczegóły składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zostały opisane w punkcie 37 (b) i (c) We-zwania.
Kopia Wezwania oraz wszelkie formularze niezbędne do sprzedaży Akcji w Wezwaniu zostaną udo-stępnione w miejscu wskazanym powyżej.
20. WSKAZANIE TERMINÓW, W JAKICH W CZASIE TRWANIA WEZWANIA PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE BĘDZIE NABYWAŁ AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE
W czasie trwania Wezwania, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.
Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte poprzez transakcje zawarte poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego nie później niż trzeciego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, tj. w przypadku braku przedłużenia zapisów, nie później niż w dniu 9 stycznia 2020 r. Po-wyższe transakcje zostaną rozliczone nie później niż w ciągu trzech dni roboczych od daty ich zawarcia, tj. nie później niż w dniu 13 stycznia 2020 r., w przypadku braku przedłużenia zapisów.
21. TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE – W PRZYPADKU AKCJI INNYCH NIŻ ZDEMATERIALIZOWANE
Nie dotyczy. Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.
22. OKREŚLENIE RODZAJU ORAZ WARTOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE BĘDĄ WYDAWANE W ZAMIAN ZA NABYWANE AKCJE, ORAZ ZASAD DOKONYWANIA ICH WYCENY – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
23. PARYTET ZAMIANY LUB SZCZEGÓŁOWY SPOSÓB JEGO USTALENIA - JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
24. WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH PARYTET WYMIANY MOŻE ULEC ZMIANIE – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
25. TRYB I SPOSÓB DOKONANIA ZAMIANY – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
26. OŚWIADCZENIE WZYWAJĄCEGO, IŻ ZAPEWNIŁ MOŻLIWOŚĆ ROZLICZENIA TRANSAKCJI ZAMIANY – JEŻELI WEZWANIE PRZEWIDUJE ZAPISYWANIE SIĘ NA ZAMIANĘ AKCJI
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.
27. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI
Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Vantage.
28. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM DOMINUJĄCYM ALBO ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ DOMINACJI ALBO ZALEŻNOŚCI
W związku z tym, że Nabywca Akcji jest Wzywającym, powyższa informacja została wskazana w punkcie 27 Wezwania.
29. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O ZISZCZENIU SIĘ WSZYSTKICH WARUNKÓW PRAWNYCH NABYCIA AKCJI W WEZWANIU LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA O BRAKU ZASTRZEŻEŃ WOBEC NABYCIA AKCJI, LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEJ DECYZJI WŁAŚCIWEGO ORGANU O UDZIELENIU ZGODY NA NABYCIE AKCJI, LUB O OTRZYMANIU DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, LUB WSKAZANIE, ŻE WEZWANIE JEST OGŁOSZONE POD WARUNKIEM ZISZCZENIA SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH LUB OTRZYMANIA WYMAGANYCH DECYZJI LUB ZAWIADOMIEŃ, ORAZ WSKAZANIE TERMINU, W JAKIM, WEDŁUG NAJLEPSZEJ WIEDZY WZYWAJĄCEGO, MA NASTĄPIĆ ZISZCZENIE SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH I OTRZYMANIE WYMAGANYCH ZAWIADOMIEŃ O BRAKU ZASTRZEŻEŃ LUB DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA NABYCIE AKCJI LUB DECYZJI O UDZIELENIU ZGODY NA DOKONANIE KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORCÓW, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA
Wezwanie jest zależne od spełnienia się warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej lub warunkowej zgody (z ewentualnymi wa-runkami, które będą akceptowalne dla Wzywającego) na koncentrację przedsiębiorców, tj. przejęcie przez Nabywcę kontroli nad Spółką.
Oczekuje się, że wskazany powyżej warunek ziści się najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. do 3 stycznia 2020 r. Wskazany okres może zostać wydłużony, jednokrotnie lub wielokrotnie, jeśli zastrzeżony warunek nie ziści się w pierwotnie zakładanym terminie.
Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający poda do publicznej wiadomości informację o ziszczeniu się lub nie ziszczeniu się zastrzeżonego warunku prawnego, który został opisany w niniejszym punkcie 29 Wezwania.
30. WSKAZANIE WARUNKÓW, POD JAKIMI WEZWANIE JEST OGŁASZANE, ZE WSKAZANIEM, CZY WZYWAJĄCY PRZEWIDUJE MOŻLIWOŚĆ NABYWANIA AKCJI W WEZWANIU MIMO NIEZISZCZENIA SIĘ ZASTRZEŻONEGO WARUNKU, ORAZ OKREŚLENIE TERMINU, W JAKIM WARUNEK POWINIEN SIĘ ZIŚCIĆ, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA
Wezwanie jest zależne od spełnienia się następujących warunków:
(i) ziszczenia się warunku prawnego, który został opisany w punkcie 29 Wezwania;
(ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednio, uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji lub uchwały o wycofaniu Akcji Spółki z obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW, zgodnie z przepisami Ustawy obowiązującymi w dniu podjęcia ww. uchwały.
Wzywający oczekuje, że powyższe warunki ziszczą się najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, tj. do 3 stycznia 2020 r., jeżeli okres przyjmowania zapisów na Akcje nie zostanie wydłużony lub skrócony. Wzywający, będący nabywcą Akcji, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji czy niezależnie od nieziszczenia się jednego lub obu z warunków, opisanych w punkcie 30 Wezwania, nabędzie Akcje objęte Wezwaniem.
Na podstawie § 4 ust. 3 i 4 Rozporządzenia, Wzywający przekaże niezwłocznie informację o ziszczeniu lub nieziszczeniu się wskazanych powyżej warunków, w terminie określonym w treści Wezwania, oraz o podjęciu przez Wzywającego decyzji o nabywaniu Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się za-strzeżonych warunków agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy, w celu przekazania tych informacji do wiadomości publicznej. Wzywający ogłosi wskazane powyżej informacje w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią Wezwania, warunek się ziścił lub powinien się ziścić.
31. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA
TAG Immobilien AG („TAG”) jest spółką z siedzibą w Hamburgu, skupiającą swoją działalność na nie-mieckim rynku nieruchomości mieszkalnych. Nieruchomości posiadane przez TAG i jej podmioty zależne są położone w różnych regionach północnych i wschodnich Niemiec oraz Nadrenii Północnej-Westfalii. Na dzień 30 września 2019 r. TAG zarządzał łącznie około 84 000 lokalami mieszkalnymi. Akcje TAG są notowane na MDAX Giełdy Papierów Wartościowych we Frankfurcie. Kapitalizacja rynkowa TAG na dzień 30 września 2019 r. wyniosła 3.100.000.000 EUR (trzy miliardy sto milionów euro).
Model biznesowy TAG to długoterminowy wynajem mieszkań. Wszystkie działania niezbędne do za-rządzania nieruchomościami wykonywane są przez własnych pracowników. W wielu posiadanych nie-ruchomościach TAG, wraz ze spółkami ze swojej grupy kapitałowej, świadczy także usługi dozorcze i konserwatorskie oraz zapewnia swoim najemcom dostęp do multimediów i energii. Poza długotermi-nowym wynajmem nieruchomości, TAG i spółki wchodzące w skład jej grupy kapitałowej, selektywnie wykorzystują możliwości sprzedaży w celu reinwestowania zrealizowanego kapitału i płynności w nowe portfele inwestycyjne.
Poprzez nabycie 100% akcji w Vantage, Wzywający i pośrednio TAG, zamierza wkroczyć na rynek nie-ruchomości w Polsce. Przyszłą działalność zamierza prowadzić z naciskiem na sektor mieszkalny. Poza obecną wiodącą działalnością Vantage (budownictwo i sprzedaż lokali mieszkalnych, tj. „mieszkania na sprzedaż”), Wzywający zamierza rozwinąć nowy kierunek działalności „mieszkania na wynajem”, tj. wynajmować mieszkania najemcom w sposób podobny do działalności Wzywającego i TAG w Niem-czech. Obecna działalność Vantage na komercyjnym rynku nieruchomości nie będzie kontynuowana przez Vantage Development. W związku z tym, działalność ta zostanie przejęta przez obecnych akcjo-nariuszy Vantage.
Po nabyciu Akcji objętych Wezwaniem, Wzywający planuje podjąć działania mające na celu przywró-cenie Akcjom formy dokumentu i wykluczenie ich z obrotu na GPW, zgodnie z przepisami obowiązującej Ustawy lub innych obowiązujących przepisów prawa.
32. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA
W związku z tym, że Nabywca Akcji jest Wzywającym, powyższa informacja została wskazana w punkcie 31 Wezwania
33. WSKAZANIE MOŻLIWOŚCI ODSTĄPIENIA OD WEZWANIA
Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od Wezwania, również w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje.
34. WSKAZANIE JEDNEGO Z TRYBÓW OKREŚLONYCH W § 6 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA, ZGODNIE Z KTÓRYM NASTĄPI NABYCIE AKCJI – W PRZYPADKU WEZWANIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 73 UST. 1 USTAWY
Nie dotyczy.
35. WSKAZANIE SPOSOBU, W JAKI NASTĄPI NABYCIE AKCJI W PRZYPADKU, GDY PO ZASTOSOWANIU PROPORCJONALNEJ REDUKCJI, O KTÓREJ MOWA W § 6 UST. 1 I 2 ROZPORZĄDZENIA, POZOSTANĄ UŁAMKOWE CZĘŚCI AKCJI – W PRZYPADKU WEZWANIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 73 UST. 1 USTAWY
Nie dotyczy.
36. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA
Wzywający ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, w formie środków pieniężnych podlegających blokadzie na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego, prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego jako nabywcę Akcji objętych Wezwaniem.
Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Fi-nansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.
37. INNE INFORMACJE, KTÓRE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE DLA INWESTORÓW
(a) Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Nutit a.s., TradeBridge Czechy a.s. i Fedha sp. z o.o.
W dniu 8 listopada 2019 r. Wzywający zawarł z akcjonariuszami Spółki, tj. (i) Nutit a.s., posiadającą 31.693.415 akcji Spółki, reprezentujących ok. 65,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do ok. 65,26% głosów na jej walnym zgromadzeniu; (ii) TradeBridge Czechy a.s., posiadającą 11.636.326 akcji Spółki, reprezentujących ok. 23,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do ok. 23,96% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; i (iii) Fedha sp. z o.o., posiadającą 5.231.965 akcji Spółki, reprezentujących ok. 10,77% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do ok. 10,77% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, umowę inwestycyjną, na podstawie której wyżej wymienieni akcjonariusze zobowiązali się do złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w Wezwaniu (które łącznie stanowią 100% akcji Spółki, uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Ponadto, wyżej wymienieni akcjonariusze zobowiązali się w umowie inwestycyjnej do:
(i) nieodpowiadania na wezwania ogłoszone przez inne podmioty i niewycofywania złożonych w związku z Wezwaniem zapisów oraz;
(ii) w przypadku gdy Wezwanie stanie się bezwarunkowe, głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki ze wszystkich posiadanych głosów w sprawie podjęcia odpowiednio, uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji lub uchwały o wycofaniu Akcji Spółki z obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW, zgodnie z przepisami Ustawy obowiązującymi w dniu podjęcia ww. uchwały.
Zgodnie z umową inwestycyjną, Nutit a.s., TradeBridge Czechy a.s. oraz Fedha sp. z o.o. mają obowią-zek nabycia od Vantage aktywów związanych z działalnością w branży nieruchomości komercyjnych przed rozliczeniem Wezwania.
(b) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W pierwszym dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów. Osoby, które zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w biurze, o którym mowa w punkcie 19 Wezwania, powinny:
(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji poza ob-rotem zorganizowanym na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);
(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz
(iii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot
Pośredniczący, dostępne w miejscu wskazanym w punkcie 19 Wezwania, dołączając do zapisu oryginał świa-dectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej.
Zapis w Wezwaniu może zostać złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela usta-wowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe lub sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu i wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym dla wykonania wszystkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).
Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu formularze, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione odpowiednio domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom powierniczym mającym swoją siedzibę w Polsce, prowadzącym rachunki papierów wartościowych i będącym uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do zło-żenia zapisu w Wezwaniu będą także udostępnione w miejscu wskazanym w punkcie 19 Wezwania, w okresie przyjmowania tych zapisów.
Zapisy w ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami tych dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.
Podmiot Pośredniczący przyjmuje zlecenia sprzedaży po zweryfikowaniu, czy osoba składająca zlecenie lub osoba, w imieniu której zlecenie jest składane, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały należycie zablokowane.
W przypadku braku możliwości potwierdzenia blokady Akcji lub niewydania odpowiedniego świadectwa depozytowego, Akcje zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną nabyte.
Nabyte zostaną wyłącznie Akcje, na które złożono zapisy zgodnie z warunkami niniejszego Wezwania.
Tekst Wezwania dostępny jest także na stronach internetowych Podmiotu Pośredniczącego i podmiotu dominującego wobec Wzywającego (tj. TAG Immobilien AG): https://www.santander.pl/inwestor/wezwania-spolek-gieldowych#aktualne i https://www.tag-ag.com.
Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w miejscu wskazanym w punkcie 19 Wezwania lub telefonicznie pod nastę-pującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.
(c) Pozostałe warunki i zasady Wezwania
Zarówno Wzywający jak i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji za-pisów złożonych po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusze odpowiadający na Wezwanie ponoszą wszelkie konse-kwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego.
Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozpo-rządzeniu.
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobie-rane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z pod-miotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.
Zarówno Wzywający jak i Podmiot Pośredniczący nie są zobowiązani do zwrotu kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, żaden z nich nie będzie też zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
Imię i nazwisko: Ludomir Biedecki
Funkcja: Pełnomocnik
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek
Funkcja: Pełnomocnik
Imię i nazwisko: Anna Kucharska
Funkcja: Pełnomocnik
Warszawa, 14 listopada 2019 r.