Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PFLEIDERER GROUP S.A.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PFLEIDERER GROUP S.A. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PFLEIDERER GROUP S.A. („Spółka”) z siedzibą we Wrocławiu („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Volantis Bidco B.V. z siedzibą przy Prins Bernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam, Holandia („Wzywający”), w związku z planowanym osiągnieciem przez Wzywającego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 23.519.515 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN każda, wyemitowanych przez PFLEIDERER GROUP S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000011422, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZPW0000017 („Akcje”).

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Volantis Bidco B.V. („Wzywający”)

Siedziba: Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia

Adres: Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia

Numer rejestru handlowego: 75047551 (Netherlands Chamber of Commerce Business Register)

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać po zaokrągleniu do jednej setnej procenta, 36,35% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 23.519.515 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset piętnaście) Akcji uprawniających do 23.519.515 (dwudziestu trzech milionów pięćset dziewiętnastu tysięcy pięćset piętnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie 23.519.515 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset piętnaście) Akcji objętych Wezwaniem jest akcjami zdematerializowanymi, a każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje w Wezwaniu, pod warunkiem, że co najmniej 16.868.046 (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści sześć) Akcji, tj. co najmniej, po zaokrągleniu do jednej setnej procenta, 26,07% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 16.868.046 (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej, po zaokrągleniu do jednej setnej procenta, 26,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami nawet jeżeli warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony.

W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie decyzję o nabyciu Akcji mimo, że warunek, o którym mowa powyżej, nie zostanie spełniony, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej. Dodatkowo, informację o podjęciu powyższej decyzji Wzywający ogłosi w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

7. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać łącznie nie więcej niż 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 42.702.664 (czterdzieści dwa miliony siedemset dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji uprawniających do 42.702.664 (czterdziestu dwóch milionów siedemset dwóch tysięcy sześćset sześćdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabywać Akcje objęte Wezwaniem.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 25,17 PLN (dwadzieścia pięć złotych 17/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na jedną Akcję.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 25,17 PLN (dwadzieścia pięć złotych 17/100) za jedną Akcję.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający ani jego podmioty dominujące ani jego podmioty zależne nie nabywały akcji Spółki.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający wydał podmiotom dominującym wobec Wzywającego tj. spółkom prawa holenderskiego Field Point Acquisitions S.a r.l., Field Point IV S.a r.l., Field Point V S.a r.l., Brookside S.a r.l., Kings Forest S.a r.l., Yellow Sapphire S.a r.l. nowe akcje we własnym kapitale zakładowym w zamian za akcje Spółki wnoszone aportem na pokrycie nowych akcji emitowanych przez Wzywającego.

W zamian za wnoszone aportem akcje Spółki tj. 19.183.149 (dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela Spółki Wzywający wydał 99.999 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowo wyemitowanych akcji Wzywającego o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro) każda i łącznej wartości nominalnej 99.999,00 EUR oraz łącznej wartości około 110.540.977,00 EUR (sto dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem euro), co odpowiadało kwocie około 5,76 EUR (pięć euro 76/100) za 1 (jedną) akcję Spółki tj. 24,50 PLN (dwadzieścia cztery złote 50/100) w oparciu o kurs wymiany EUR/PLN 0,2352 (Bloomberg – kurs otwarcia z dnia 8 lipca 2019 r.).

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie akcje są akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2 lit. b Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) przedłużeniu o czas niezbędny do otrzymania wymaganej zgody na koncentrację, o której mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu nie zostanie skrócony.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Rathcoole S.a r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société a responsabilité limitée) utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 22 Grand-Rue, 1660, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B221445.

Podmiotem pośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Raheny S.a r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société a responsabilité limitée), utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 22 Grand-Rue, 1660, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B221440.

Raheny S.a r.l. jest spółką specjalnego przeznaczenia pośrednio kontrolowaną przez fundusze zarządzane przez Strategic Value Partners LLC i jej podmioty zależne utworzone i działające zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, z siedzibą w Wilmington, Delaware, 19808, Stany Zjednoczone Ameryki (adres do korespondencji: 100 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, Stany Zjednoczone Ameryki).

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada 19.183.149 (dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) akcji uprawniających do 19.183.149 (dziewiętnastu milionów stu osiemdziesięciu trzech tysięcy stu czterdziestu dziewięciu) głosów i stanowiących po zaokrągleniu około 29,65 % wszystkich akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ani podmioty dominujące ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat łącznej procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako wyłączny podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt. 7 niniejszego Wezwania.

Ani podmioty dominujące ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie będą nabywały Akcji w Wezwaniu.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 niniejszego Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 7 niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta”, „POK”) podmiotu pośredniczącego DM PKO BP (LON:BP), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu można uzyskać w każdym ze wskazanych powyżej Punktów Obsługi Klienta.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji Wzywający, będący jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nie dotyczy. Wzywający nie jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie uzależnione jest od spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Komisję Europejską decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw art. 6 ust.1 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) NR 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw („Rozporządzenie w sprawie koncentracji”) polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego lub upływu przewidzianego przez prawo terminu w którym taka zgoda powinna zostać wydana zgodnie z art. 10 ust. 6. Rozporządzenia w sprawie koncentracji.

Wzywający zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w ramach Wezwania zgodnie z art. 7 ust. 2 Rozporządzenia w sprawie koncentracji pomimo niespełnienia w wymaganym terminie warunku opisanego powyżej.

Oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym pkt 29 niniejszego Wezwania, zostanie spełniony do 16 sierpnia 2019 r., tj. nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje w ramach Wezwania. Termin ten może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, do dnia 29 Listopada 2019, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

Informacja o spełnieniu lub niespełnieniu powyższego warunku oraz informacja, czy Wzywający zdecyduje się na zakup Akcji objętych zapisami w Wezwaniu pomimo niespełnienia powyższego warunku, zostanie niezwłocznie podany do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po upływie terminu zakończenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje oraz w drodze publikacji w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych następujących po dniu, w którym taki warunek powinien zostać spełniony.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(a) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt 6 niniejszego Wezwania powyżej; oraz

(b) spełnienia warunku prawnego wskazanego w pkt 29 niniejszego Wezwania powyżej.

Wzywający oczekuje, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów na Akcje, tj. o ile termin przyjmowania zapisów na Akcje nie zostanie wydłużony, najpóźniej w dniu 16 sierpnia 2019 r.

Wzywający, będąc też podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunku, o którym mowa w pkt 30(a) oraz w pkt 30(b) powyżej.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków, zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Przed ogłoszeniem wezwania, w dniu 9 lipca 2019 r., Wzywający oraz Atlantik S.A. (société anonyme) spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luksemburg, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (R.C.S. Luxembourg) po numerem B170670 („Atlantik”) zawarły umowę zgodnie z którą Atlantik jest bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązany między innymi do nieodpowiadania na Wezwanie oraz niezbywania posiadanych przez Atlantik na dzień ogłoszenia Wezwania 12.474.561 (dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki uprawniających do 12.474.561 (dwunastu milionów czterystu siedemdziesięciu czterech tysięcy pięćset sześćdziesięciu jeden) oraz stanowiących po zaokrągleniu około 19.28% wszystkich akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po zakończeniu Wezwania Wzywający rozważy rozpoczęcie rozmów z pozostałymi akcjonariuszami Spółki (w tym z Atlantik), którzy nie odpowiedzieli na Wezwanie w celu ustalenia, czy dalsze notowanie Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW jest zgodne ze strategią Spółki albo czy wycofanie Spółki z GPW byłoby korzystniejsze i poprawiłoby perspektywy biznesowe Spółki.

32. Szczegółowe zamiary nabywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że Wzywający jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, wymagane informacje znajdują się w pkt 31 Wezwania powyżej.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje Spółki, a cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nabywający nabędzie wszystkie akcje Spółki objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabędzie akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Jeżeli po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji powstaną ułamkowe części akcji Spółki, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji do zapisów obejmujących najmniejszą liczbę, aż do osiągnięcia liczby 23.519.515 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset piętnaście) Akcji.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu dokonano blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym przez DM PKO BP.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w łącznej wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu. Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania zgodnie z art. 77 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Inne informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Wzywający ani DM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

37.2 Procedura odpowiedzi na Wezwanie:

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta DM PKO BP, wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dni w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz DM PKO BP) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez DM PKO BP.

37.3 Koszty Rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego

Volantis Bidco B.V.

DM PKO BP: