Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PRIME CAR MANAGEMENT SA ogłaszane przez PSC III, LP

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PRIME CAR MANAGEMENT SA (SPÓŁKA) ogłaszane przez PSC III, LP („WZYWAJĄCY”) - komunikat

NA PODSTAWIE ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2018, POZ. 512 Z PÓŹN. ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2017 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ (DZ.U. POZ. 1748) („ROZPORZĄDZENIE”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiot niniejszego wezwania (dalej „Wezwanie”) obejmuje wszystkie akcje spółki Prime Car Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (ul. Polanki 4, 80-308 Gdańsk) (dalej „Spółka”), odpowiadające 100% kapitału zakładowego Spółki oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), tj. 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) oraz zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLPRMCM00048, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (każda akcja dalej będzie zwana „Akcją” lub „Akcją Zdematerializowaną”).

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Nazwa: PSC III, LP

Siedziba: Londyn, Wielka Brytania

Adres: 11-12 Hanover Square (NYSE:SQ), Londyn, W1S 1JJ

PSC III, LP określany jest dalej jako „Wzywający”.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.

Nazwa: PSC Bidco Limited

Siedziba: Londyn, Wielka Brytania

Adres: 11-12 Hanover Square, Londyn, W1S 1JJ

PSC Bidco Limited określany jest dalej jako „Podmiot Nabywający Akcje”.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): Pekao (WA:PEO) Investment Banking S.A. (dalej „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A, 02-091 Warszawa

Telefon: +48 22 586 29 99

Faks: +48 22 586 28 52

Adres poczty elektronicznej: biuro@pekaoib.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Podmiot Nabywający Akcje zamierza nabyć w ramach Wezwania 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) Akcji uprawniających do 11.908.840 (jedenastu milionów dziewięciuset ośmiu tysięcy ośmiuset czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie wskazane powyżej Akcje są zdematerializowane.

W związku z powyższym, na skutek Wezwania, Podmiot Nabywający Akcje zamierza posiadać wszystkie Akcje Spółki, tj. 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) Akcji uprawniających do 11.908.840 (jedenastu milionów dziewięciuset ośmiu tysięcy ośmiuset czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Podmiot Nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że przynajmniej 66% (sześćdziesiąt sześć procent) Akcji, tj. co najmniej 7.859.835 (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści pięć) Akcji uprawniających do 7.859.835 (siedmiu milionów ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy ośmiuset trzydziestu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu zostanie objętych zapisami w Wezwaniu.

Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia powyższej minimalnej liczby Akcji. Dodatkowo, Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższego warunku, tj. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania zapisów mniej niż minimalna liczba Akcji zostanie objęta zapisami.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Podmiot Nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 niniejszego dokumentu Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Podmiot Nabywający Akcje jest jedynym podmiotem zamierzającym nabyć Akcje w Wezwaniu.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena po jakiej Akcje będą nabywane w Wezwaniu wynosi 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych 0/100) za jedną Akcję („Cena Akcji”).

Akcje nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawnia jedna Akcja.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w punkcie 9 powyżej, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 11,28 zł (słownie: jedenaście złotych dwadzieścia osiem groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 13,93 zł (słownie: trzynaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze).

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości: (i) 77,30% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (11,28 zł (słownie: jedenaście złotych dwadzieścia osiem groszy)) na GPW do dnia 19 lutego 2019 roku włącznie, (ii) 43,58% względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (13,93 zł (słownie: trzynaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze)) na GPW do dnia 19 lutego 2019 roku włącznie, (iii) 10,50% względem kursu zamknięcia Akcji (18,10 zł (słownie: osiemnaście złotych dziesięć groszy)) na GPW w dniu 19 lutego 2019 roku, który był ostatnim dniem notowań przed ogłoszeniem Wezwania oraz (iv) 128,83% względem kursu zamknięcia Akcji (8,74 zł (słownie: osiem złotych siedemdziesiąt cztery grosze)) na GPW w dniu 25 września 2018 r., który był ostatnim dniem przed podaniem przez Spółkę informacji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych.

Podmiot Nabywający Akcje, Wzywający, ani żaden z ich podmiotów dominujących lub zależnych nie nabywał żadnych Akcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Podmiot Nabywający Akcje ani Wzywający nie są podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o nie więcej niż 70 (siedemdziesiąt) dni. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem terminu zapisów na Akcje określonym w Wezwaniu. Okres przyjmowana zapisów może zostać wydłużony bez zastosowania się do powyższego terminu, jeśli inny podmiot ogłosi wezwanie na te same Akcje.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit a) Rozporządzenia termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o nie więcej niż 120 (sto dwadzieścia) dni, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w okresie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów będą nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po upływie pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit a) Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż 14 (czternaście) dni przed upływem pierwotnego terminu zapisów na sprzedaż Akcji podanego w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit b) Rozporządzenia termin zapisów na Akcje w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) o czas wymagany do ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia takich akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na takie nabycie lub otrzymania decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lecz nie więcej niż o 120 (sto dwadzieścia) dni, jeśli upłynął odpowiedni termin, w jakim, według najlepszej wiedzy Podmiotu Nabywającego Akcje, taki warunek miał się ziścić. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit b) Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu nie później niż ostatniego dnia pierwotnego terminu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia termin składania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony, jeśli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego zakończeniem. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje musi zawiadomić o skróceniu terminu zapisów w Wezwaniu nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem takiego skróconego terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Wzywający jest funduszem zarządzanym przez Pollen Street Capital Limited, z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. Pollen Street Capital Limited jest zarządzającym aktywami należącym do Grupy Pollen Street Capital oraz globalną, niezależną spółką zarządzającą inwestycjami w aktywa alternatywne, skoncentrowaną na inwestycjach w sektorze finansowym i usług dla biznesu, ze znacznym doświadczeniem w zakresie finansowania specjalistycznego (specialty finance). Spółka została utworzona w 2013, a obecnie zarządza aktywami o wartości ponad 2,5 miliarda GBP brutto w ramach private equity i strategii kredytowych. Pollen Street Capital Holdings Limited, z siedzibą w St Peter Port, Guernsey, jest spółką holdingową Grupy Pollen Street Capital.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot Nabywający Akcje jest w 100% zależny od PSC Nominee 3 Limited będącego prawnym powiernikiem (legal nominee) utworzonym w celu posiadania aktywów na rzecz Wzywającego. W związku z tym Wzywający jest beneficjentem rzeczywistym Podmiotu Nabywającego Akcje.

PSC Nominee 3 Limited należy do Grupy Pollen Street Capital oraz jest w 100% zależny od Pollen Street Capital Holdings Limited.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada żadnych Akcji (bezpośrednio ani pośrednio).

Podmioty dominujące ani zależne Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji. Wzywający nie jest podmiotem będącym stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierza pośrednio posiadać 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) Akcji uprawniających do 11.908.840 (jedenastu milionów dziewięciuset ośmiu tysięcy ośmiuset czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot Nabywający Akcje nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada żadnych Akcji (bezpośrednio ani pośrednio).

Podmioty dominujące ani zależne Podmiotu Nabywającego Akcje nie posiadają żadnych Akcji. Podmiot Nabywający Akcje nie jest podmiotem będącym stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Podmiot Nabywający Akcje wraz ze swoimi podmiotami dominującymi i podmiotami zależnymi zamierza bezpośrednio posiadać 11.908.840 (jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści) Akcji uprawniających do 11.908.840 (jedenastu milionów dziewięciuset ośmiu tysięcy ośmiuset czterdziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i 100% kapitału zakładowego Spółki.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Wzywający jest beneficjentem rzeczywistym Podmiotu Nabywającego Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego a ostatniego dnia przyjmowania zapisów do godziny 12.00 czasu środkowoeuropejskiego ;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 15 kwietnia 2019 roku (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Wzywający przewiduje, że do dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów rozszerzona zostanie liczba punktów, w których mogą być dokonywane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, o sieć punktów przyjmowania zleceń Domu Maklerskiego Pekao, będącego jednostką Banku Polska Kasa Opieki S.A. lub Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. Informacja o rozszerzeniu liczby punktów przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim przed dniem rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania. Z zastrzeżeniem jakichkolwiek zmian zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2) Rozporządzenia transakcje, w wyniku których Podmiot Nabywający Akcje będzie nabywać Akcje będące przedmiotem Wezwania, będą zawierane nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj. jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, nie później niż w dniu 18 kwietnia 2019 roku.

Transakcje wskazane powyżej będą rozliczane następnego dnia roboczego po ich zawarciu, tj. jeśli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony albo skrócony, w dniu 19 kwietnia 2019 roku.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot Nabywający Akcje nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest zależne od uzyskania przez Podmiot Nabywający Akcje zgody na przejęcie kontroli zgodnie z uzasadnionymi oczekiwaniami Podmiotu Nabywającego Akcje w Polsce. Uzyskanie zgody na przejęcie kontroli w tym kontekście oznacza, że okres oczekiwania (i każde jego wydłużenie) zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi przejmowania kontroli może być wstrzymany lub może upłynąć, lub wszystkie upoważnienia, zgody, zwolnienia, nakazy lub zatwierdzenia (dalej łącznie „zgody”) wszystkich organów uprawnionych do kontroli koncentracji powinny być uzyskane i pozostawać w mocy oraz bez dodatkowych warunków nałożonych na Wzywających lub jakikolwiek podmiot powiązany lub Spółkę lub jej podmioty powiązane.

Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabywaniu Akcji w Wezwaniu, zgodnie z Art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., pomimo nieziszczenia się w odpowiednim czasie warunku opisanego w zdaniu poprzedzającym.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia Podmiot Nabywający Akcje wyda publiczne ogłoszenie o ziszczeniu lub nieziszczeniu się warunków prawnych nabywania Akcji określonych w niniejszym Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Ogłoszenie Wezwania odbywa się na następujących warunkach:

(i) na warunkach określonych w punktach 6 i 29 niniejszego dokumentu Wezwania;

(ii) w przypadku skierowania przez zarząd Spółki wniosku do rady nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez radę nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały zgodnie z § 20 ust. 3 pkt 10) lub 13) statutu Spółki – w odniesieniu do każdego takiego żądania podjęcie przez radę nadzorczą Spółki uchwały o nie wyrażeniu zgody na: (i) zawarcie z podmiotem powiązanym ze Spółką umowy, której wartość przekracza 500.000 PLN; oraz (ii) dokonanie przez Spółkę lub przez którąkolwiek z jej spółek zależnych czynności prawnej o wartości przekraczającej 40.000.000 PLN w ramach jednorazowej transakcji (także zrealizowanej w transzach);

(iii) podjęcia przez radę nadzorczą Spółki uchwały, w której zaleca się niewypłacanie dywidendy za rok finansowy 2018;

(iv) zawarcia umowy/umów lub innego porozumienia/innych porozumień przez Spółkę, których skutkiem byłoby zrzeczenie się przez banki udzielające finansowania ich praw do rozwiązania lub zmiany umów finansowania w przypadku przeprowadzenia transakcji przewidzianej w niniejszym Wezwaniu; oraz

(v) zawarcia umowy inwestycyjnej pomiędzy, między innymi, Spółką, Podmiotem Nabywającym Akcje i Wzywającym, określającej warunki inwestycji Wzywającego w Spółkę.

Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo, zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, do obniżenia minimalnej liczby akcji określonej w punkcie 6 dokumentu Wezwania.

Dodatkowo Podmiot Nabywający Akcje zastrzega sobie prawo do odstąpienia od jakiegokolwiek lub wszelkich warunków niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków.

Oczekuje się, że spełnienie wszystkich warunków określonych powyżej nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, który to termin może zostać przedłużony zgodnie z Rozporządzeniem, jeśli warunki nie zostaną spełnione we wskazanym terminie (w szczególności nie zostanie udzielona zgoda organu ochrony konkurencji, por. pkt 11 dokumentu Wezwania).

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający zamierza nabyć Akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Zamiarem Wzywającego jest uzyskanie do 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wzywający zamierza wspierać bieżący rozwój Spółki jako wiodącego na rynku dostawcy usług z zakresu leasingu samochodów i zarządzania flotą w Polsce. Wzywający ukończył szczegółowe badanie due diligence Spółki i wierzy, że Spółka wykazuje trwałą przewagę konkurencyjną, która pozwoli jej osiągnąć sukces na rynkach docelowych. Obok inwestowania kapitału w Spółkę, opierając się na bogatym doświadczeniu w świadczeniu usług finansowych i obsługi spółek, Wzywający zamierza wykorzystać swoją doskonałą znajomość rynku, produktów i procesów w celu tworzenia wartości.

Dodatkowo, jeśli jest to dozwolone przepisami prawa, Wzywający podejmie działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i zapewni wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Zniesienie dematerializacji Akcji będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania progu przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 90% ogólnej liczby głosów, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Zamiary Podmiotu Nabywającego Akcje są takie same jak zamiary Wzywającego określone w punkcie 31 niniejszego dokumentu Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie nie niższej niż cena oferowana w niniejszym Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie zostało udzielone w formie gwarancji bankowej wydanej przez Royal Bank of Scotland International Limited.

Zabezpieczenie zostało ustanowione przez Wzywającego w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości wszystkich Akcji, które mają zostać nabyte przed Podmiot Nabywający Akcje. Odpowiednie zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

Wzywający zastrzega sobie prawo do zastąpienia gwarancji środkami pieniężnymi w łącznej wysokości nie mniejszej niż 100% wartości wszystkich Akcji, które mają zostać nabyte przez Podmiot Nabywający Akcje, zablokowanymi na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący dla Podmiotu Nabywającego Akcje. W przypadku takiego zastąpienia odpowiednie zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia w formie środków pieniężnych zablokowanych na rachunku inwestycyjnym Podmiotu Nabywającego Akcje zostanie przekazane Komisji Nadzoru Finansowego, a informacja o takim zastąpieniu zostanie opublikowana przez Wzywającego.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Emisja nowych akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału

W ramach warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 51 Statutu Spółki, wyemitowanych może zostać do 595.442 (pięciuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy czterystu czterdziestu dwóch ) akcji imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu („Akcje Nowej Emisji”). Akcje Nowej Emisji odpowiadają 595.442 (pięciuset dziewięćdziesięciu pięciu tysiącom czterystu czterdziestu dwóm) warrantom subskrypcyjnym, które mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego wdrożonego przez Spółkę z dniem niniejszego Wezwania.

W przypadku wyemitowania jakichkolwiek lub wszystkich Akcji Nowej Emisji w dniu lub przed dniem zakończenia okresu przyjmowania zapisów w ramach niniejszego Wezwania, Akcje Nowej Emisji zostaną objęte Wezwaniem i liczba Akcji i głosów, do których Akcje te uprawniają, o której mowa w punktach 1, 5, 15 i 16 zostanie automatycznie dostosowana w taki sposób, aby obejmowała te Akcje Nowej Emisji. Ponadto, minimalna liczba Akcji zostanie zmieniona w taki sposób, że Podmiot Nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć Akcje (w tym Akcje Nowej Emisji) objęte zapisami z zastrzeżeniem, że Akcje (w tym Akcje Nowej Emisji) odpowiadające co najmniej 66% kapitału zakładowego Spółki w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów objęte są zapisami.

37.2 Wsparcie spółki przez wzywającego w zakresie spełnienia warunków wezwania

Wzywający jest gotowy udzielić Spółce wsparcia w zakresie, w jakim jest to rozsądnie możliwe i zgadza się dołożyć uzasadnionych starań, by udzielić Spółce pomocy, jeśli będzie wymagana, w zakresie spełnienia warunków niniejszego Wezwania. W szczególności Wzywający jest gotowy zgodzić się na dołożenie uzasadnianych starań, by wspierać obecne podmioty udzielające finansowania w prowadzonych przez nie badaniach due diligence w celu usprawnienia procesu zawarcia umowy/umów lub innego porozumienia/innych porozumień przez Spółkę, których skutkiem byłoby zrzeczenie się przez banki udzielające finansowania ich praw do rozwiązania lub zmiany umów finansowania w przypadku przeprowadzenia transakcji przewidzianej w niniejszym Wezwaniu.

37.3 Pozostałe warunki wezwania

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje i warunki publicznego Wezwania. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Akcje będące przedmiotem zapisów nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający Akcje.

37.4 Procedura odpowiedzi na wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje,

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów w okresie przyjmowania zapisów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego:

· oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

· wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Prime Car Management Spółka Akcyjna”

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

Podpisując formularz zapisu, subskrybent składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

37.5 Pozostałe warunki wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający, Podmiot Nabywający Akcje ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialne za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.