Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IMPEXMETAL SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IMPEXMETAL SA - komunikat

zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, „Ustawa”) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 poz. 1748, „Rozporządzenie”)

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego wezwania („Wezwanie”) jest 64.620.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda („Akcje”), wyemitowanych przez Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 76, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS 0000003679 („Spółka”), uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) każda.

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” odnoszą się do 190.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 190.000.000 głosów), łącznie z głosami z akcji własnych posiadanych przez Spółkę (tj. 600.000 głosów). Jednocześnie zwraca się uwagę, że Spółka posiada 600.000 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., „KSH”) Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Natomiast, zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3 Ustawy do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy (Znaczne pakiety akcji spółek publicznych) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Wszystkie Akcje Spółki zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLIMPXM00019.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Nazwa: Impexmetal Spółka Akcyjna („Wzywający 1”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Jagiellońska 76, 03-301 Warszawa

Nazwa: SPV Boryszew 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wzywający 2”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Jagiellońska 76, 03-301 Warszawa

Nazwa: Boryszew Spółka Akcyjna („Wzywający 3”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Jagiellońska 76, 03-301 Warszawa

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi akcje w ramach Wezwania są Wzywający 1 i Wzywający 3.

Nazwa: Impexmetal Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Jagiellońska 76, 03-301 Warszawa

Nazwa: Boryszew Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Jagiellońska 76, 03-301 Warszawa

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Santander (MC:SAN) Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa

Telefon: +48 61 856 44 44

W-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania, Wzywający 1 i Wzywający 3 zamierzają nabyć 64.620.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) Akcji, stanowiących po zaokrągleniu 34,01% ogólnej liczby akcji w Spółce, uprawniających do 64.620.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 34,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie akcje będące przedmiotem Wezwania są akcjami zdematerializowanymi.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający 1 zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania 65.000.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 34,21% ogólnej liczby głosów, co odpowiada 65.000.000 (słownie: sześćdziesięciu pięciu milionom) akcji, stanowiących po zaokrągleniu 34,21% ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający 3 zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania 117.720.968 (słownie: sto siedemnaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 61,96% ogólnej liczby głosów, co odpowiada 117.720.968 (słownie: stu siedemnastu milionom siedemset dwudziestu tysiącom dziewięćset sześćdziesięciu ośmiu) akcjom, stanowiącym po zaokrągleniu 61,96% ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający 1 i Wzywający 3 łącznie zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania 182.720.968 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 96,17% ogólnej liczby głosów, co odpowiada 182.720.968 (słownie: stu osiemdziesięciu dwu milionom siedemset dwudziestu tysiącom dziewięćset sześćdziesięciu ośmiu) akcjom, stanowiącym po zaokrągleniu 96,17% ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający zamierzają osiągnąć stan, w którym Wzywający w wyniku przeprowadzenia Wezwania, łącznie będą posiadać 190.000.000 akcji Spółki (tj. wszystkie akcje Spółki), uprawniające do 190.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (tj. wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu), stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Wzywający 1 i Wzywający 3 nabędą Akcje w ten sposób, że:

Wzywający 1 nabędzie do 64.400.000 Akcji, stanowiących 99,66% ogółu Akcji objętych Wezwaniem;

Wzywający 3 nabędzie do 220.000 Akcji, stanowiących 0,34% ogółu Akcji objętych Wezwaniem.

W przypadku gdy liczba Akcji objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie mniejsza lub równa 64.400.000 Akcji, wszystkie Akcje objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte przez Wzywającego 1.

W przypadku gdy liczba Akcji objętych łącznie zapisami w odpowiedzi na Wezwanie będzie większa niż 64.400.000 Akcji, Wzywający 1 nabędzie 64.400.000 Akcji, a wszystkie Akcje stanowiące nadwyżkę ponad 64.400.000 zostaną nabyte przez Wzywającego 3.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 4,25 zł (słownie: cztery złote, dwadzieścia pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena akcji jest nie niższa niż minimalna cena wezwania, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku głównym, wynosi 3,62 (słownie: trzy 62/100) złotych za akcję. Cena Nabycia jest o 17,4% wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku głównym, wynosi 3,91 (słownie: trzy 91/100) złotych za akcję. Cena Nabycia jest o 8,7% wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.

Cena Nabycia nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub podmioty dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a która wyniosła 4,25 zł.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłączenie własną oceną, uznają, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokonają stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym bezpośrednio wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 3.

Podmiotem dominującym bezpośrednio wobec Wzywającego 2 jest Wzywający 3.

Podmiotem dominującym bezpośrednio wobec Wzywającego 3 jest Pan Roman Karkosik.

Podmiotem dominującym pośrednio wobec Wzywającego 1 jest Pan Roman Karkosik poprzez Wzywającego 3.

Podmiotem dominującym pośrednio wobec Wzywającego 2 jest Pan Roman Karkosik poprzez Wzywającego 3.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem dominującym bezpośrednio wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 3. Podmiotem dominującym pośrednio wobec Wzywającego 1 jest Roman Karkosik Wzywającego 3.

Podmiotem dominującym bezpośrednio wobec Wzywającego 3 jest Pan Roman Karkosik.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 125.380.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki uprawniających do, po zaokrągleniu, 65,99% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, po zaokrągleniu, 65,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przy czym stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtuje się jak wskazano poniżej.

Wzywający 1 posiada 600.000 akcji własnych, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 2 posiada 7.279.032 akcji Spółki, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 7.279.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu.

Wzywający 3 posiada 117.500.968 akcji Spółki, stanowiących po zaokrągleniu 61,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 117.500.968 głosów, co stanowi po zaokrągleniu 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dodatkowo do stanu posiadania Wzywającego 3 wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne:

1) wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Wzywającego 1, w stosunku do którego Wzywający 3 jest podmiotem dominującym, tj. 600.000 akcji, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 0,315% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

2) wlicza się liczbę głosów posiadanych przez Wzywającego 2, w stosunku do którego Wzywający 3 jest podmiotem dominującym, tj. 7.279.032 akcji Spółki, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 7.279.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 3, Pan Roman Karkosik, nie posiada bezpośrednio ani za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 1, Wzywający 2 lub Wzywający 3 akcji Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają osiągnąć łącznie 190.000.000 akcji, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 190.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtować będzie się jak wskazano poniżej.

Wzywający 1 zamierza osiągnąć 65.000.000 akcji, stanowiących po zaokrągleniu 34,21% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 65.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 34,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 2 zamierza osiągnąć 7.279.032 akcji, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 7.279.032głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 3,83 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wzywający 3 zamierza osiągnąć samodzielnie i przez podmioty zależne 190.000.000 akcji, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 190.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

1) 117.720.968 akcji, stanowiących po zaokrągleniu 61,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 117.720.968 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 61,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu bezpośrednio;

2) 65.000.000 akcji, stanowiących po zaokrągleniu 34,21% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 65.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 34,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem Wzywającego 1;

3) 7.279.032 akcji, stanowiących po zaokrągleniu 3,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do oddania 7.279.032 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi po zaokrągleniu 3,83 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem Wzywającego 2.

Podmiot dominujący względem Wzywającego 3, Pan Roman Karkosik, nie będzie posiadać po Wezwaniu bezpośrednio ani za pośrednictwem podmiotów innych niż Wzywający 1, Wzywający 2 lub Wzywający 3 akcji Spółki.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego 1 i Wzywającego 3, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 14.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego 1 i Wzywającego 3, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 15.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje –jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający, w tym Wzywający 1 i Wzywający 3 będący podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu, są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Informacje na temat innych powiązań pomiędzy Wzywającymi zostały wskazane w punkcie 12.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”):

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Departament Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (X p.), 00-854 Warszawa, w godzinach 9:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji drogą pocztową, listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku wybrania tej formy złożenia zapisu, osoby składające zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinny wysłać wypełniony formularz zapisu łącznie z wymaganymi dokumentami, wskazanymi w punkcie 37 niniejszego Wezwania – na adres Podmiotu Pośredniczącego wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

Zespół Transakcji Kapitałowych

Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Impexmetal S.A.".

W przypadku zapisów złożonych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera ważne będą wyłącznie zapisy na sprzedaż Akcji zgodne z formularzem zapisu przedstawionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 37 niniejszego Wezwania oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji. Zapisy, które będą miały być uwzględnione w transakcjach zawartych w I terminie, powinny dotrzeć do Podmiotu Pośredniczącego nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w I terminie.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których mają być składane zapisy, będą dostępne w wyżej wymienionych placówkach w terminie przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie Wezwania, od osób, które złożą zapisy do dnia 13 czerwca 2019 r. Wzywający 1 i, jeżeli liczba akcji, na które złożone zostaną zapisy będzie wyższa niż 64.400.000, Wzywający 3 nabędą Akcje w dniu 18 czerwca 2019 r.

Od osób, które złożą zapisy od dnia 14 czerwca 2019 r. do dnia zakończenia zapisów, przewidywalny dzień transakcji przypada w dniu 11 lipca 2019 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie sprzedaży Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie sprzedaży Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie sprzedaży Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie sprzedaży Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie dotyczy wyłącznie sprzedaży Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest emitentem.

Wzywający 2 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta.

Wzywający 3 jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec emitenta.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego 1 i Wzywającego 3, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 27.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający 1 i Wzywający 3 oświadczają, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu, nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, a także nie jest wymagana żadna decyzja właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągną łącznie próg 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający podejmą działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w terminie do 3 miesięcy od osiągnięcia tego progu, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Intencją Wzywających jest to, aby w przyszłości, po przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, o którym mowa powyżej, nastąpiło docelowo przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie i po spełnieniu wymogów w niej określonych, Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Po podjęciu takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie, Wzywający zamierzają docelowo doprowadzić do wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Ponieważ Wzywający 1 i Wzywający 3 są podmiotami nabywającymi Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 32.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, odstąpienie od Wezwania jest możliwe tylko w przypadku, kiedy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje po cenie nie niższej niż oferowana w Wezwaniu Cena Nabycia.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie bezwarunkowej gwarancji bankowej udzielonej przez bank HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, wystawionej w PLN oraz w formie blokady depozytu pieniężnego w PLN na rachunkach Wzywającego 1 oraz Wzywającego 3 prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości łącznej nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte w wyniku Wezwania przez Wzywającego 1 i Wzywającego 3. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdującymi się w Wezwaniu, które zostaną ogłoszone zgodnie z obowiązującym prawem, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy posiadają Akcje w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie polskiego prawa. Wezwania nie stosuje się do osób, których odpowiedź na wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych środków niewymaganych przez polskie prawo. Niniejsze Wezwanie nie może być rozpowszechniane w żadnym państwie, w którym takie rozpowszechnianie wymaga podjęcia kroków innych, niż te wymagane przez polskie prawo, lub w którym byłyby one sprzeczne z obowiązującym prawem.

B. Brak obciążeń

Akcje, będące przedmiotem zapisu na sprzedaż w ramach Wezwania, nie mogą być obciążone zastawem lub jakimkolwiek prawem osoby trzeciej.

C. Opłaty i prowizje

Podmioty składające zapis na sprzedaż Akcji nie zostaną obciążone przez Podmiot Pośredniczący jakimikolwiek opłatami lub prowizjami z tytułu zapisu na sprzedaż Akcji lub pobrania wyciągu z rejestru. Jednakże banki oraz domy maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje posiadane przez podmioty składające zapis na sprzedaż Akcji, mogą pobierać dodatkowe opłaty lub prowizje za wykonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze stosowanymi w takich bankach i domach maklerskich stawkami.

Wzywający i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

D. Ujawnianie informacji związanych ze złożonym zapisem

Informacje dotyczące poszczególnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane osobom trzecim, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przez obowiązujące prawo.

E. Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Pierwszego dnia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w czasie zbierania zapisów rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji złożone przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie i skorzystać z PPZ, o którym mowa w punkcie 19, powinna wykonać następujące czynności:

a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, instrukcję blokady Akcji do czasu zawarcia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Wzywającemu 1 i Wzywającemu 3 z terminem ważności do czasu zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, dostępnym w PPZ-ach wskazanych w punkcie 19, w godzinach pracy tych PPZ, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (b) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, tj. listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera powinna podjąć następujące działania:

a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji z terminem ważności do dnia planowanego zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie),

b) złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego 1 i Wzywającego 3, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoby te powinny także uzyskać świadectwo depozytowe, które powinno być ważne do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (z tym dniem włącznie) oraz

c) wysłać listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywających w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego:

- oryginał świadectwa depozytowego; oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu wraz z pieczątką imienną na formularzu zapisu albo powinien zostać poświadczony notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres Banku wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

Zespół Transakcji Kapitałowych

Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Impexmetal S.A”.

W przypadku zapisów składanych drogą korespondencyjną, tj. listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji (lub też w dniu wskazanym przez Wzywających w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Zapis na sprzedaż może być złożony jedynie przez właściciela Akcji, przez jego przedstawiciela ustawowego lub przez należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe, w formie aktu notarialnego lub w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem.

Osoby mające zamiar złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej wskazanego terminu, nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenie).

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów niezbędne do złożenia zapisu w Wezwaniu będą dostępne w PPZ, o których mowa w punkcie 19, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady Akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Dyspozycja blokady Akcji oraz zapis na sprzedaż Akcji mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym przez klienta Podmiotu Pośredniczącego, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie od klienta dyspozycji. Dyspozycja blokady Akcji i zapis na sprzedaż Akcji w formie elektronicznej lub telefonicznej mogą być złożone w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego przyjmującego dyspozycje, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji drogą elektroniczną będą przyjmowane do godz. 16.00 czasu warszawskiego.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych Akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Tekst Wezwania dostępny jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego https://bm.santander.pl/ .

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów, wskazanych w punkcie 19 niniejszego Wezwania, lub telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 57 71.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 1

…………………………………………………………………………………..

Imię i nazwisko: Joanna Róg-Dyrda

Funkcja: pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 2

…………………………………………………………………………………..

Imię i nazwisko: Joanna Róg-Dyrda

Funkcja: pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 3

…………………………………………………………………………………..

Imię i nazwisko: Joanna Róg-Dyrda

Funkcja: pełnomocnik

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego

…………………………………………………………………………………..

Imię i nazwisko: Małgorzata Jachymek

Funkcja: pełnomocnik

…………………………………………………………………………………..

Imię i nazwisko: Anna Kucharska

Funkcja: pełnomocnik