Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IBSM SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji IBSM SA z siedzibą w Warszawie ogłoszone przez ALEC YURIEVICH FESENKO - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez pana Alec Yurievich Fesenko („Wzywający”), w związku z zamiarem nabycia przez podmiot zależny od Wzywającego akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLPLPGR00010 („Akcje”) spółki IBSM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Adama Naruszewicza 27, 02-627 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000315354 („Spółka).

Wezwanie ogłaszane jest w celu realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 512, 685) („Ustawa o Ofercie Publicznej”). W dniu 21 stycznia 2019 r. Wzywający przekroczył, za pośrednictwem spółki Wheel Finance Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, oraz spółki Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), próg 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, osiągając za pośrednictwem ww. podmiotów łącznie 65,98% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie ogłaszane jest na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. 2017, poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju:

Przedmiotem Wezwania są 72 (słownie: siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela spółki IBSM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Adama Naruszewicza 27, 02-627 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000315354, o wartości nominalnej 200 zł (słownie: dwieście złotych) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez GPW, zdematerializowanych i oznaczonych w KDPW kodem ISIN: PLPLPGR00010, reprezentujące 0,02% kapitału zakładowego Spółki i dające prawo do 72 (słownie: siedemdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jedna Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną:

Firma: Wheel Finance S.A. („Nabywający”)

Siedziba: 02 – 627 Warszawa

Adres: ul. Naruszewicza 27

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji:

Wszystkie Akcje Spółki są zdematerializowane.

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza nabyć 72 (słownie: siedemdziesiąt dwie) Akcje uprawniające do 72 (słownie: siedemdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 0,02% (słownie: dwie setne procenta) ogólnej liczby Akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje, zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania:

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Nabywającego przed ogłoszeniem Wezwania, 41 027 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy dwadzieścia siedem) Akcji Spółki uprawniających do 41 027 (słownie: czterdziestu jeden tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,75 % (słownie: jedenaście i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby Akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy

z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie Wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot:

Nabywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabywać Akcje w Wezwaniu.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte Wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych i zero groszy) za 1 (jedną) Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tożsame w zakresie uprawnień co do prawa głosu.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny:

Cena Akcji jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym organizowanym przez GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wyniosła 13,0185 zł.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający nie nabywał bezpośrednio Akcji Spółki.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Nabywający, tj. podmiot zależny od Wzywającego nabył poza rynkiem regulowanym łącznie 27 739 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) akcji Spółki. Przed nabyciem ww. akcji Spółki Nabywającemu przysługiwało 13 216 (trzynaście tysięcy dwieście szesnaście) akcji w kapitale zakładowym Spółki. Najwyższa cena zapłacona za jedną Akcję Spółki przez Nabywającego wyniosła w tym okresie 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych i zero groszy).

Cena Akcji nie jest zatem niższa od najwyższej ceny, jaką Nabywający zapłacił za jedną Akcję Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są tożsame w zakresie uprawnień co do prawa głosu.

10. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów:

Ogłoszenie Wezwania: 21 marca 2019 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 11 kwietnia 2019 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 24 kwietnia 2019 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 29 kwietnia 2019 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 2 maja 2019 r.

Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w godzinach i miejscach wskazanych w pkt 18 Wezwania.

Okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie ulegnie skróceniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego:

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje:

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy:

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego, oraz wobec spółki Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr).

Wzywający nie zawarł pisemnego bądź ustnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, z tym jednak zastrzeżeniem, że istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 domniemywa się na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 4), bowiem Wzywający, Nabywca oraz spółka pod firmą Righteight Holdings Limited są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Wzywający bezpośrednio nie posiada Akcji Spółki.

Nabywający posiada bezpośrednio 40 955 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) Akcji Spółki, które stanowią 11,73 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 40 955 (słownie: czterdziestu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,73% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) posiada bezpośrednio 189 494 (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcje Spółki, które stanowią 54,25% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 189 494 (słownie: stu osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający łącznie z podmiotami zależnymi posiada 230 449 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) Akcji Spółki, które stanowią 65,98% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 230 449 (słownie: dwustu trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania:

W Wezwaniu Wzywający nie zamierza bezpośrednio nabywać Akcji Spółki.

W wyniku Wezwania, łącznie z podmiotami zależnymi Wzywający zamierza uzyskać, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi pośrednio przez Wzywającego przed ogłoszeniem Wezwania, 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 230 521 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 230 521 (słownie: dwustu trzydziestu tysięcy pięciuset dwudziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy:

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający.

Nabywający nie posiada podmiotów zależnych, którym przysługują akcje w kapitale zakładowym Spółki.

Nabywający nie zawarł pisemnego bądź ustnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, z tym jednak zastrzeżeniem, że istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 domniemywa się na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 4), bowiem Wzywający, Nabywca oraz spółka pod firmą Righteight Holdings Limited są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Wzywający bezpośrednio nie posiada Akcji Spółki.

Nabywający posiada bezpośrednio 40 955 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) Akcji Spółki, które stanowią 11,73 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 40 955 (słownie: czterdziestu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,73% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) posiada bezpośrednio 189 494 (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcje Spółki, które stanowią 54,25% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 189 494 (słownie: stu osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu czterech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nabywający i Wzywający posiadają łącznie 40 955 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) Akcji Spółki, które stanowią 11,73 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 40 955 (słownie: czterdziestu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,73% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający posiada, za pośrednictwem Nabywającego oraz spółki Righteight Holdings Limited łącznie 230 449 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) Akcji Spółki, które stanowią 65,98% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 230 449 (słownie: dwustu trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania:

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Nabywającego przed ogłoszeniem Wezwania, 41 027 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy dwadzieścia siedem) Akcji Spółki uprawniających do 41 027 (słownie: czterdziestu jeden tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,75 % (słownie: jedenaście i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby Akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania, Nabywający łącznie z Wzywającym zamierza uzyskać, łącznie z Akcjami posiadanymi przez Nabywającego przed ogłoszeniem Wezwania oraz z Akcjami posiadanymi pośrednio przez Wzywającego przed ogłoszeniem Wezwania, 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 230 521 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) Akcji uprawniających do 230 521 (słownie: dwustu trzydziestu tysięcy pięciuset dwudziestu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje:

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego.

Wzywający posiada 2.000 (słownie: dwa miliony) akcji spółki Nabywającego, stanowiących 67% kapitału zakładowego spółki Nabywającego, dających prawo do 2.000 (słownie: dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu spółki Nabywającego, stanowiących 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Nabywającego.

Nabywający jest jedynym podmiotem zamierzającym nabywać Akcje w Wezwaniu.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem:

Zapisy na sprzedaż Akcji objęte Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie DMBPS oraz w punktach usług maklerskich („Punkty Usług Maklerskich”, „PUM”) DMBPS zgodnie z listą wskazaną poniżej, w dni robocze w godzinach ich otwarcia:

DMBPS będzie również przyjmować zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem złożone drogą korespondencyjną w sposób umożliwiający udokumentowanie potwierdzenie odbioru na adres:

Dom Maklerski Banku BPS S.A.

ul. Grzybowska 81

00-844 Warszawa

z dopiskiem „WEZWANIE IBSM”

w takim terminie, aby dokumenty zostały dostarczone do siedziby DMBPS nie później niż do godz.

16.00 czasu warszawskiego, w ostatnim dniu terminu przewidzianego na przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji, wskazanego w pkt 10 Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich, w czasie trwania Wezwania, podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie:

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Nabywający nie będzie nabywać Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Nabywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w dniu 29 kwietnia 2019 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od daty zawarcia transakcji, tj. w dniu 2 maja 2019 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane:

Nie dotyczy, gdyż wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy, Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy, Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy, Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy, Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy, Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności:

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Wzywający posiada pośrednio 230 449 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) Akcji Spółki, które stanowią 65,98% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 230 449 (słownie: dwustu trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym, albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności:

Nabywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, posiadającym łącznie ze spółką Righteight Holdings Limited, na podstawie domniemanego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Ofercie Publicznej, 230 449 (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) Akcji Spółki, które stanowią 65,98% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 230 449 (słownie: dwustu trzydziestu tysięcy czterystu czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania:

Nabywający oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, nie istnieją żadne warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu, nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, a także nie jest wymagana żadna decyzja właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania:

Wzywający zamierza utrzymywać swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce, traktując to zaangażowanie jako inwestycją długoterminową. Wzywający oczekuje, że w okresie trwania jego zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej. Wzywający, traktując zaangażowanie kapitałowe w Spółce jako trwałą inwestycję, jednak nie wyklucza zmniejszania bądź zwiększenia tego zaangażowania w perspektywie krótko- jak i długoterminowej oraz w granicach domniemanego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Celem Wzywającego jest pośrednie osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zamiarem Wzywającego jest utrzymanie Akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dlatego też Wzywający nie zamierza podejmować działań w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji).

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem Wezwania:

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Nabywającego przed ogłoszeniem Wezwania, 41 027 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy dwadzieścia siedem) Akcji Spółki uprawniających do 41 027 (słownie: czterdziestu jeden tysięcy dwudziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,75 % (słownie: jedenaście i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby Akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Celem Podmiotu Nabywającego Akcje jest kontynuacja działalności Spółki, a także wspieranie jej dotychczasowego rozwoju.

Mając zaś na względzie, iż Wzywający jest podmiotem dominującym w stosunku do Nabywającego, w pozostałym zakresie zamiary Nabywającego są tożsame z zamiarem Wzywającego, określonym w pkt 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania:

Stosownie do art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie, jeżeli inny podmiot ogłosi Wezwanie dotyczące Akcji.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z trybem określonym w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku Wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jeżeli, po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, liczba Akcji nabywanych od podmiotów, które dokonały zapisów w ramach Wezwania, nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe do nabycia w wyniku tego zaokrąglenia Akcje będą nabywane w kolejności poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, do czasu aż liczba nabywanych Akcji osiągnie 72 (słownie: siedemdziesiąt dwie) Akcje.

Akcje będące przedmiotem Wezwania nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia:

Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Nabywający zabezpieczył rozliczenie Wezwania środkami pieniężnymi w PLN zdeponowanymi na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Nabywającego przez DMBPS. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Akcji wskazanej w pkt 8 powyżej.

Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów:

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania ogłoszonego przez Wzywającego.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Wzywający ani Nabywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w siedzibie DMBPS oraz w Punktach Usług Maklerskich. Lista podmiotów przyjmujących zapisy na Akcje została wskazana w pkt 18 niniejszego Wezwania. Dopuszcza się również, z zastrzeżeniem dalszych postanowień Wezwania, przesyłanie zapisów drogą korespondencyjną.

DMBPS otworzy rejestr, w którym rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Wpis do rejestru dokonany będzie niezwłocznie po złożeniu prawidłowo wypełnionego formularza zapisu na Akcje oraz po przedłożeniu oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w art. 9 – 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243, 2244). Na dowód prawidłowego złożenia zapisu na Akcje DMBPS przekaże osobie zgłaszającej się na Wezwanie wyciąg z rejestru obejmujący wyłącznie jej zapis.

DMBPS, we współpracy z podmiotami, które wystawiają świadectwa depozytowe, dokona potwierdzenia faktu wystawienia świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji i braku wystawienia świadectwa depozytowego, złożony zapis na Akcje zostanie uznany za złożony nieprawidłowo i Akcje objęte zapisem nie będą przedmiotem transakcji nabycia Akcji.

W formularzu zapisu osoba zgłaszająca się na Wezwanie składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu, o braku ograniczeń w sprzedaży Akcji posiadanych przez akcjonariusza, o braku obciążeń tych Akcji na rzecz osób trzecich oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych.

b) Formularze

Zapis na sprzedaż Akcji, świadectwo depozytowe oraz pełnomocnictwo powinny być prawidłowo sporządzone na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez DMBPS.

Formularze wszystkich wymaganych dokumentów wraz z dodatkowymi informacjami i kopią dokumentu Wezwania będą dostępne w punktach, wskazanych w pkt 18 niniejszego Wezwania oraz na stronie internetowej www.dmbps.pl.

Przed rozpoczęciem terminu przyjmowania zapisów ww. dokumenty zostaną udostępnione firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom.

Zapis złożony na formularzu niezgodnym ze wzorem formularza udostępnionego przez DMBPS lub zapis niepełny (tj. między innymi - nie zawierający oświadczeń woli o których mowa w pkt a)) może zostać uznany za złożony nieprawidłowo.

Zapis nieczytelny zostanie uznany za złożony nieprawidłowo.

c) Osobiste składanie zapisu na sprzedaż Akcji

Osoby odpowiadające na Wezwanie lub ich pełnomocnicy, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących działania przez pełnomocnika, zamierzające osobiście złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania w punktach wskazanych w pkt 18 Wezwania powinny:

(i) w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, (a) złożyć dyspozycję blokady Akcji ważną do daty transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu, (b) uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności oraz (c) złożyć ważne do daty transakcji nabycia Akcji zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego; oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie do jednego z punktów wskazanych w pkt 18 niniejszego Wezwania oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) bezpośrednio powyżej, oraz podpisanie, w obecności pracownika DMBPS, prawidłowo wypełnionego formularza zapisu na sprzedaż Akcji.

d) Korespondencyjne składanie zapisu na sprzedaż Akcji

Osoby odpowiadające na Wezwanie lub ich pełnomocnicy, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących działania przez pełnomocnika, zamierzające złożyć korespondencyjnie prawidłowy zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny:

(i) w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, (a) złożyć dyspozycję blokady Akcji ważną do daty transakcji nabycia Akcji, i (b) uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności oraz (c) złożyć ważne do daty transakcji nabycia Akcji zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego; oraz

(ii) prawidłowo wypełnić formularz zapisu na sprzedaż Akcji, dostępny m.in. na stronie www.dmbps.pl oraz uzyskać poświadczenie własnoręczności podpisu złożonego na formularzu zapisu na Akcje przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe, o którym mowa w pkt

(i) bezpośrednio powyżej, lub przez notariusza; oraz

(iii) przesłać, w sposób umożliwiający udokumentowanie potwierdzenie odbioru, oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) bezpośrednio powyżej, oraz oryginał poświadczonego formularza zapisu na Akcje, o którym mowa w pkt (ii) bezpośrednio powyżej na adres:

Dom Maklerski Banku BPS S.A.

ul. Grzybowska 81

00-844 Warszawa

z dopiskiem „WEZWANIE IBSM”

w takim terminie, aby dokumenty te zostały dostarczone do siedziby DMBPS nie później niż do godz. 16.00 czasu warszawskiego, w ostatnim dniu terminu przewidzianego na przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji, wskazanego w pkt 10 Wezwania.

Ani Wzywający, ani Nabywający, ani DMBPS nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów na Akcje złożonych według procedury opisanej powyżej, które dostarczone zostaną do DMBPS po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Ani Wzywający, ani Nabywający, ani DMBPS nie ponoszą odpowiedzialności za opóźnienia w dostarczeniu do DMBPS zapisów na Akcje składanych według procedury opisanej powyżej.

Wzywający, Nabywający oraz DMBPS nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy, w szczególności nieczytelnych.

e) Działanie przez pełnomocnika

Zapis na sprzedaż Akcji może zostać złożony przez pełnomocnika osoby zgłaszającej się w odpowiedzi na Wezwanie. Pełnomocnik musi legitymować się pełnomocnictwem upoważniającym go do:

(i) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do daty zawarcia transakcji nabycia Akcji, zgodnie z warunkami Wezwania;

(ii) złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

(iii) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Wezwaniem;

(iv) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż akcji w odpowiedzi na Wezwanie.

Pełnomocnictwo powinno mieć formę pisemną z notarialnym poświadczeniem podpisu osoby zgłaszającej się na Wezwanie lub powinno posiadać poświadczenie własnoręczności podpisu osoby zgłaszającej się na Wezwanie przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub powinno zostać wystawione w formie aktu notarialnego.

Pracownicy banków prowadzących rachunki powiernicze, lub zarządzający portfelami klientów, składający zapisy w imieniu osób zgłaszających się na Wezwanie, powinni posiadać stosowne umocowanie do złożenia zapisu oraz:

(i) pełnomocnictwo udzielone przez osobę zgłaszającą się na Wezwanie lub

(ii) złożyć oświadczenie o należytym umocowaniu do działania w imieniu takiej osoby.

f) Identyfikacja osoby zgłaszającej się na Wezwanie

Osoby fizyczne zgłaszającej się na Wezwanie powinny przedstawić dokument tożsamości. Osoby reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej dodatkowo powinny przedstawić aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru.

g) Koszty rozliczeń

DMBPS nie będzie pobierał opłat od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji czy też wydaniem świadectwa depozytowego. Od osób, które posiadają Akcje objęte Wezwaniem na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez DMBPS zostanie pobrana prowizja od zrealizowanej transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującą w DMBPS Taryfą opłat i prowizji za usługi świadczone przez DMBPS.

Osoby zgłaszające się na Wezwanie posiadające Akcje objęte Wezwaniem na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez inne podmioty, poniosą zwyczajowe koszty prowizji i opłat pobieranych przez te podmioty, związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Osoby zgłaszające się na Wezwanie powinny skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, w celu ustalenia kwot należnych prowizji i opłat.

Wzywający:

Alec Yurievich Fesenko

Nabywający:

Robert Rejowski

Podmiot pośredniczący:

Dom Maklerski Banku BPS S.A.

Wojciech Rutkowski

Katarzyna Szpunar