Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CAPITAL PARK SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CAPITAL PARK SA ogłoszone przez MIRELF VI B.V. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie („Wzywający”), w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego w wyniku nabycia przez Wzywającego 100% udziałów w spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie („Nabywający”), która posiada 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na 556.595 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda wyemitowanych przez spółkę Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000373001, której w pełni opłacony kapitał zakładowy wynosi 108.333.998,00 PLN (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem zł 00/100). Każda akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

i. 104.729.903 (sto cztery miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLCPPRK00037 („Akcje Zdematerializowane”) oraz

ii. 3.604.095 (trzy miliony sześćset cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, które na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania nie zostały zdematerializowane ani nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, a które będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW („Akcje Niezdematerializowane”).

Uprawnieni do odpowiedzi na niniejsze Wezwanie są zarówno akcjonariusze posiadający Akcje Zdematerializowane, jak i akcjonariusze posiadający Akcje Niezdematerializowane na dzień niniejszego Wezwania.

Wzywający oraz Nabywający zakładają, iż do czasu zakończenia zapisów w ramach Wezwania wszystkie Akcje Niezdematerializowane mogą zostać zdematerializowane oraz dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: MIRELF VI B.V. („Wzywający”)

Siedziba: Amsterdam

Adres: Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam, Holandia

Numer w rejestrze: 71091327

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Firma: Townsend Holding B.V. („Nabywający”)

Siedziba: Amsterdam

Adres: Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, Holandia

Numer w rejestrze: 74091115

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: mBank S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Senatorska 18, Warszawa, Polska

Numer telefonu: +48 22 697 47 10

Numer faksu: +48 22 697 48 20

Forma prawna: spółka akcyjna prawa polskiego

Nr rejestru: KRS 0000025237

Adres e-mail: kontakt@mdm.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Nabywający zamierza nabyć 556.595 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Liczba akcji nabywana w Wezwaniu może stanowić dowolną kombinację liczby Akcji Zdematerializowanych oraz Akcji Niezdematerializowanych, uprawniającą łącznie do wykonywania nie więcej niż 556.595 (pięciuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset dziewięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć 71.500.438 (siedemdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Jedynie Nabywający zamierza nabywać akcje objęte Wezwaniem.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,74 PLN (pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze) za jedną akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 5,74 PLN (pięć złotych siedemdziesiąt cztery grosze).

Najwyższa wartość praw, które za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wydały w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania wynosi 5,49 PLN (pięć złotych czterdzieści dziewięć groszy) za jedną akcję Spółki. W dniu 8 marca 2019 r. 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki zostały wniesione przez CP Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego i zapasowego Nabywającego. Wartość praw wydanych w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania wskazana powyżej została ustalona jako wynik dzielenia wartości wkładu wniesionego przez CP Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego oraz zapasowego Nabywającego przez liczbę akcji Spółki, które stanowiły przedmiot tego wkładu. Z zastrzeżeniem powyższego nabycia, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie akcje są akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane będą nabywane w ramach Wezwania po tej samej cenie.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 28 maja 2019 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje: 17 czerwca 2019 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na akcje: 1 lipca 2019 r., godz. 17:00 czasu środkowoeuropejskiego

Przewidywany dzień transakcji nabycia akcji na GPW: 4 lipca 2019 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji: 5 lipca 2019 r.

Wzywający nie przewiduje wydłużenia terminu przyjmowania zapisów.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu nie może ulec skróceniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest MIRELF VI S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga.

Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Wzywającego są: MIRELF VI (Cayman), LP z siedzibą w George Town, Kajmany; MIRELF VI (Cayman Blocker), LP z siedzibą w George Town, Kajmany; Madison International Real Estate Liquidity Fund VI (TE), LP z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki; Madison International Holdings VI, LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki; Madison International Realty VI, LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki; Madison International Realty Holdings, LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki oraz Pan Ronald Dickerman.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Nabywającego jest Wzywający, tj. MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.

Podmiotami pośrednio dominującymi wobec Nabywającego są podmioty dominujące wobec Wzywającego wskazane w punkcie 11 powyżej.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający bezpośrednio nie posiada żadnych akcji Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne Wzywającego, poza Nabywającym, nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada pośrednio, poprzez Nabywającego, podmiot zależny od Wzywającego, 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający bezpośrednio nie posiada akcji Spółki ani nie zamierza nabywać akcji w Wezwaniu.

Jednakże po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza pośrednio, poprzez Nabywającego, podmiot zależny od Wzywającego, osiągnąć 71.500.438 (siedemdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po zakończeniu Wezwania, podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne Wzywającego, poza Nabywającym, nie będą bezpośrednio posiadały żadnych akcji Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania Nabywający bezpośrednio posiada 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza Spółką, Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Nabywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Nabywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć 71.500.438 (siedemdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji uprawniających do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty dominujące wobec Nabywającego nie zamierzają nabywać akcji w Wezwaniu.

Poza Spółką, Nabywający nie posiada podmiotów zależnych.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nabywający jest spółką zależną od Wzywającego, w której Wzywający posiada 100% kapitału zakładowego i jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywającego.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („PUM”) w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Dla Akcji Zdematerializowanych

Dla Akcji Niezdematerializowanych

mBank S.A., Warszawa, ul. Senatorska 18 (Departament Rynków Kapitałowych, IV piętro) numer telefonu: (+48) (22) 33 22 016, godziny otwarcia: 9.00 – 17:00, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w ramach Wezwania Nabywający nie będzie nabywać akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Nabywającego akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, tj. nie później niż 4 lipca 2019 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. nie później niż 8 lipca 2019 r., przy czym na chwilę ogłoszenia niniejszego Wezwania przewidywanym dniem rozliczenia transakcji nabycia akcji jest 5 lipca 2019 r.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż

zdematerializowane

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane w odpowiedzi na Wezwanie.

Płatność za Akcje Niezdematerializowane zostanie dokonana w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w punkcie 10 powyżej.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Spółki, posiadającym, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, pośrednio, poprzez Nabywającego, podmiot zależny od Wzywającego, 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, posiadającym, na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, bezpośrednio 70.943.843 (siedemdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści trzy) akcje Spółki uprawniające do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że do dnia ogłoszenia Wezwania ziściły się wszystkie warunki prawne nabycia akcji w Wezwaniu, nie istnieją jakiekolwiek inne warunki prawne nabycia akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji w Wezwaniu, ani nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek decyzji właściwych organów o udzieleniu zgody na nabycie akcji w Wezwaniu.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. Madison International Realty, LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki, podmiot pośrednio dominujący wobec Nabywającego, otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DKK-82/2019 z dnia 9 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wydania zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Madison International Realty, LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki kontroli nad Nabywającym, tj. Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający należy do grupy kapitałowej Madison International Realty, LLC zajmującej się między innymi nabywaniem akcji i udziałów spółek rynku nieruchomości posiadających nieruchomości komercyjne klasy „A” oraz portfele aktywów ulokowane głównie w USA, Kanadzie, Wielkiej Brytanii i Europie Zachodniej. Strategia grupy Madison zakłada utworzenie światowej klasy, globalnej platformy inwestycyjnej zajmującej się zapewnianiem płynności właścicielom nieruchomości oraz inwestorom, którzy w innym przypadku mieliby ograniczone możliwości zrealizowania szybkiego wyjścia z inwestycji nieruchomościowej lub spieniężenia zainwestowanego kapitału. Polska jest jednym z nowych rynków docelowych dla inwestycji grupy Madison. W związku z tym, Wzywający traktuje pośrednie nabycie akcji w Spółce jako inwestycję długoterminową i zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki nie zmieniając, co do zasady, profilu działalności Spółki, zatrudnienia w Spółce lub miejsca prowadzenia działalności Spółki. Wzywający planuje prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie budowanie jej wartości poprzez wsparcie i rozwój jej dotychczasowej działalności.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Nabywający będąc podmiotem zależnym wobec Wzywającego realizuje w pełni cele i plany Wzywającego. W związku z powyższym zamiary Nabywającego są tożsame z zamiarami Wzywającego opisanymi w punkcie 29 powyżej.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej odstąpienie od ogłoszonego Wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące akcji.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Nabywający nabędzie wszystkie akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu, lub nabędzie akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Jeżeli po zastosowaniu mechanizmu proporcjonalnej redukcji powstaną ułamkowe części akcji, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji do zapisów obejmujących najmniejszą liczbę, aż do całkowitego wyczerpania liczby 556.595 (pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć).

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Nabywającego, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący (mBank S.A.). Kwota ustanowionego zabezpieczenia nie jest mniejsza niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte przez Nabywającego w ramach Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do KNF wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

35. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Informacje o Nabywającym i Wzywającym

Nabywający jest podmiotem zależnym Wzywającego, którego podmioty dominujące zostały wskazane w punkcie 11 powyżej. Nabywający i Wzywający należą do grupy kapitałowej Madison International Realty, LLC, spółki zawiązanej zgodnie z prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki.

Umowa nabycia udziałów w Nabywającym

W dniu 8 marca 2019 r. CP Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga („Sprzedający”) oraz Wzywający zawarli warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w Nabywającym, który na dzień 8 marca 2019 r. był i na dzień ogłoszenia Wezwania jest właścicielem 70.943.843 (siedemdziesięciu milionów dziewięciuset czterdziestu trzech tysięcy ośmiuset czterdziestu trzech) akcji Spółki, które na dzień ogłoszenia Wezwania uprawniają do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Umowa”).

W wyniku spełnienia się warunków zawieszających Umowy, w wykonaniu Umowy w dniu 13 maja 2019 r. Wzywający nabył od Sprzedającego 100% udziałów w Nabywającym.

Umowa opcji

W dniu 13 maja 2019 r. Sprzedający oraz Wzywający zawarli umowę opcji (Put and Call Option Agreement), zgodnie z którą Sprzedający wystawił Wzywającemu opcję, na podstawie której Wzywający jest uprawniony do nabycia od Sprzedającego wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Patron Townsend S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga („Patron Townsend”), która to spółka na dzień zawarcia umowy opcji była właścicielem 5.980.993 (pięciu milionów dziewięciuset osiemdziesięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu trzech) akcji Spółki. Wzywający może doręczyć zawiadomienie o wykonaniu opcji kupna w każdym czasie pomiędzy dniem 13 maja 2019 r. a dniem 13 maja 2023 r. Do dnia ogłoszenia niniejszego Wezwania Wzywający nie wykonał praw wynikających z opcji kupna, ani nie podjął decyzji o zamiarze wykonania praw z opcji kupna.

Ponadto, zgodnie z umową Put and Call Option Agreement Wzywający wystawił Sprzedającemu opcję, na podstawie której Sprzedający jest uprawniony do sprzedaży Wzywającemu wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Patron Townsend. Sprzedający może doręczyć zawiadomienie o wykonaniu opcji sprzedaży w każdym czasie pomiędzy dniem 13 maja 2021 r. a dniem 13 maja 2023 r.

Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, w tym ewentualne aktualizacje i zmiany informacji zawartych w Wezwaniu, będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i będą jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki.

Akcje nabywane przez Nabywającego nie mogą być przedmiotem zastawu lub nie mogą być obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

Wszelkie terminy i koszty związane z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisania się na sprzedaż akcji w Wezwaniu, np. z wydaniem świadectw depozytowych, ustanowieniem blokady akcji, są określane przez domy maklerskie wykonujące te czynności, zgodnie z ich regulaminami oraz tabelami opłat i prowizji. Akcjonariusz, chcąc zapisać się na sprzedaż akcji zgodnie z Wezwaniem, powinien wziąć pod uwagę wyżej wymienione terminy i związane z tym koszty.

Nabywający, Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników lub przedstawicieli ustawowych w związku z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisywania się na sprzedaż akcji w Wezwaniu, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub wypłaty żadnych odszkodowań z tytułu niedojścia Wezwania do skutku, na warunkach przewidzianych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w ramach Wezwania będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż akcji przez osoby odpowiadające na Wezwanie.

Akcje Zdematerializowane

Akcjonariusze Spółki mający zamiar dokonać zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych powinni:

1) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Zdematerializowane, nieodwołalną dyspozycję blokady tych Akcji Zdematerializowanych oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Zdematerializowanych na rzecz Nabywającego;

2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Zdematerializowane będące przedmiotem sprzedaży, zawierające informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Nabywającego („Świadectwo”); oraz

3) złożyć w PUM oryginał Świadectwa wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych w PUM Podmiotu Pośredniczącego.

Akcje Niezdematerializowane

Akcjonariusze Spółki mający zamiar dokonać zapisu na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych, powinni:

1) złożyć w Podmiocie Pośredniczącym (Departament Rynków Kapitałowych, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, IV piętro) zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych, na wzorze udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący;

2) wraz z tym zapisem, złożyć Akcje Niezdematerializowane do depozytu Podmiotu Pośredniczącego, oraz

3) udzielić Podmiotowi Pośredniczącemu pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z Podmiotem Pośredniczącym (mBank S.A., Warszawa, ul. Senatorska 18, Departament Rynków Kapitałowych, IV piętro, numer telefonu: (+48) (22) 33 22 016) w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów na sprzedaż akcji, które zostaną doręczone przed rozpoczęciem terminu lub po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, jak również zapisów złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Zapisy mogą być dokonywane wyłącznie przez prawnego właściciela akcji, ustawowego przedstawiciela lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej oraz poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli i przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w PUM, o których mowa w punkcie 18, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada akcje oraz czy akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Usług Maklerskich, wskazanych w punkcie

18 powyżej.

Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od podmiotów składających zapis na sprzedaż akcji z tytułu zapisu na sprzedaż akcji lub pobrania wyciągu z rejestru. Jednakże banki lub domy maklerskie (w tym Podmiot Pośredniczący), w których podmioty odpowiadające na Wezwanie mają zdeponowane akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za wykonywanie czynności związanych z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami przyjętymi przez dany bank lub dom maklerski.

Właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego, w szczególności ograniczeń wskazanych poniżej.

Wezwania nie stosuje się do podmiotów, których odpowiedź na Wezwanie wymaga sporządzenia dokumentu ofertowego, dokonania rejestracji lub podjęcia innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie. W szczególności, Wezwanie nie stanowi oferty kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Zawiadomienie adresowane do akcjonariuszy Capital Park S.A. w Stanach Zjednoczonych Ameryki i innych krajach poza Polską

Niniejsze Wezwanie dotyczy posiadanych przez Państwa akcji w spółce Capital Park S.A., z siedzibą w Warszawie, Polska. Przeprowadzenie Wezwania wiąże się w Polsce z określonymi obowiązkami sprawozdawczymi, które mogą różnić się od tego rodzaju obowiązków na gruncie prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych krajach. Wezwanie nie stanowi oferty kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Należy mieć świadomość, że egzekwowanie praw i roszczeń, które mogłyby przysługiwać Państwu na podstawie przepisów amerykańskiego, federalnego prawa papierów wartościowych lub tego rodzaju prawa obowiązującego w innych krajach może być utrudnione, ponieważ Wzywający i Nabywający mają siedzibę w Holandii, a niektórzy lub wszyscy członkowie ich kierownictwa i organów zarządzających mogą mieć miejsce zamieszkania w Holandii lub w innej jurysdykcji niż Państwo. Pozwanie holenderskiej spółki, członków jej zarządu lub kierownictwa przed sądem zagranicznym w związku z naruszeniem przepisów prawa papierów wartościowych w Państwa jurysdykcji może okazać się niemożliwe, zaś doprowadzenie holenderskiej spółki i podmiotów z nią powiązanych do przyjęcia właściwości sądu zagranicznego w Państwa jurysdykcji może być trudne.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO (ON BEHALF OF THE TENDEROR)

Imię i nazwisko: ________________________

Stanowisko: Dyrektor kategorii A (Director A)

Imię i nazwisko: ________________________

Stanowisko: Dyrektor kategorii B (Director B)

W IMIENIU NABYWAJĄCEGO (ON BEHALF OF THE BUYER)

Podpis (Signature):

____________________________________

Imię i nazwisko (Name and surname):

Stanowisko (Position):

Dyrektor kategorii A MIRELF VI B.V.

(Director A of MIRELF VI B.V.)

Nazwa (Name): MIRELF VI B.V.

Stanowisko (Position):

Dyrektor kategorii B MIRELF VI B.V.

(Director B of MIRELF VI B.V.)

W IMIENIU DYREKTORA KATEGORII B NABYWAJĄCEGO (MIRELF VI B.V.)

(ON BEHALF OF THE BUYER DIRECTOR B (MIRELF VI B.V.))

Podpis (Signature):

____________________________________

Imię i nazwisko (Name and surname):

Stanowisko (Position):

Dyrektor kategorii A MIRELF VI B.V.

(Director A of MIRELF VI B.V.)

Podpis (Signature):

____________________________________

Imię i nazwisko (Name and surname):

Stanowisko (Position):

Dyrektor kategorii B MIRELF VI B.V.

(Director B of MIRELF VI B.V.)

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko:

Stanowisko:

Imię i nazwisko:

Stanowisko: