Warszawa, 27.06.2019 (ISBnews) - Setanta podpisała z All In! Games porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (term sheet) w sprawie połączenia, podała spółka.
"Na mocy przedmiotowego porozumienia, emitent i All In! Games zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia obu podmiotów […] przez przeniesienie całego majątku All In! Games na Setanta za akcje, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)" - czytamy w komunikacie.
Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą All In! Games lub inną, podano także.
"Wartość spółek określona przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez strony transakcji, wg otrzymanych wycen określona została na kwotę:
- wartość przedsiębiorstwa All In! Games sp. z o.o. = 331 940 724,77 zł,
- wartość 100 % akcji spółki Setanta S.A. = 7 237 776,00 zł.
W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową stron transakcji. Strony zgodnie ustaliły, że parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku połączenia, będzie przedstawiała się w ten sposób, że dotychczasowi akcjonariusze emitenta będą posiadali 12,5% udziału w kapitale zakładowym spółki po połączeniu" - czytamy dalej.
Celem realizacji transakcji emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii G w ilości ustalonej w planie połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 7 sierpnia 2019 roku.
"Na mocy term sheet strony oświadczyły, że w pierwszej fazie po dokonaniu połączenia powstała spółka będzie działała w jednym podmiocie - All In! Games, w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dzięki wsparciu All In! Games gry te otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizacje kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej" - wskazano także w komunikacie.
Na mocy podpisanego term sheet strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia transakcji w okresie do 30 września 2019 roku. Do tego dnia żadna ze stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej strony karę umowną w wysokości 10 000 000 zł, na co obie strony wyraziły zgodę, podano w informacji.
Setanta S.A. wcześniej prowadziła działalność inwestycyjną. Spółka jest notowana na GPW od 2017 r., po przejściu z NewConnect.
(ISBnews)