(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Abadon Real Estate SA w drodze przymusowego wykupu
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
W związku z nabyciem w dniu 21 grudnia 2018 r. przez spółkę Murapol Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300), przy ul. Partyzantów 49, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000275523 (dalej: „Murapol” lub „Żądający Sprzedaży”) poza rynkiem zorganizowanym 1.279.274 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela (dalej: „Akcje”) spółki Abadon Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (43-300), przy ul. Partyzantów 49, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000030723 (dalej: „Spółka”), Żądający Sprzedaży stał się uprawniony do 26.518.248 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem) Akcji, stanowiących 94,48% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 94,48% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Pozostali akcjonariusze Spółki (dalej: „Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 1.549.274 (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) Akcje, stanowiące 5,52% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniające do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 5,52% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o Ofercie”), Murapol niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji (dalej: „Przymusowy Wykup”).
2. Firma, siedziba oraz adres Żądającego Sprzedaży.
Firma: Murapol Spółka Akcyjna
Siedziba: Bielsko-Biała
Adres: ul. Partyzantów 49, 43-300 Bielsko-Biała
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego.
Informacja podana została w pkt. 2, gdyż podmiotem dokonującym wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający Sprzedaży.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
Firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna
Siedziba: Bielsko-Biała
Adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała
Telefon: +48 33 81 28 440, +48 33 81 28 441
Faks: +48 33 81 28 442
E-mail: bdm@bdm.pl
Wskazany powyżej podmiot zwany jest dalej: „Podmiotem Pośredniczącym”.
5. Oznaczenie Akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna Akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej Akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.549.274 (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) zdematerializowanych Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących 5,52% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 5,52% ogólnej liczby głosów w Spółce, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (oficjalny rynek notowań) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) oraz oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: „KDPW”) kodem ISIN: PLVARNT00019.
Każda Akcja będąca przedmiotem Przymusowego Wykupu daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.067.522,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) oraz dzieli się na 28.067.522 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) Akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
6. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.549.274 (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) Akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do 1.549.274 (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 5,52% ogólnej liczby głosów w Spółce.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli Akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy, albowiem podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju.
Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu pozostają jednego rodzaju oraz nie różnią się pod względem liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym cena wykupu dla wszystkich Akcji wynosi 4,44 zł (słownie: cztery złote i czterdzieści cztery grosze) za jedną Akcję (dalej: „Cena Wykupu”).
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wykupu jest zgodna z wymogami ustalonymi zgodnie z art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym GPW wynosi 4,44 zł.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW wynosi 4,40 zł.
Cena Wykupu nie jest również niższa od najwyższej ceny jaką Murapol, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z Murapol porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły za Akcje w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu. Żaden z wymienionych podmiotów nie nabył żadnej Akcji w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu w zamian za świadczenie niepieniężne.
Żądający Sprzedaży w dniu 21 grudnia 2018 r. nabył 1.279.274 Akcje za cenę jednostkową w wysokości równiej 4,00 zł (słownie: cztery złote).
Aktualnie brak jest podmiotów dominujących wobec Żądającego Sprzedaży w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a także Murapol nie jest stroną żadnego porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyłoby Spółki.
10. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający Sprzedaży.
Żądający Sprzedaży samodzielnie posiada 26.518.248 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem) Akcji, uprawniających do 26.518.248 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 94,48% ogólnej liczby głosów w Spółce.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym Sprzedaży - jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z Akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu.
Nie dotyczy – Żądający Sprzedaży samodzielnie posiada liczbę Akcji uprawniającą do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
Jednocześnie żaden z podmiotów zależnych wobec Murapol w rozumieniu Ustawy o Ofercie nie posiada Akcji. Aktualnie brak jest podmiotów dominujących wobec Żądającego Sprzedaży w rozumieniu Ustawy o Ofercie, a także Murapol nie jest stroną żadnego porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, które dotyczyłoby Spółki.
12. Procentowa liczba głosów z Akcji oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką posiada każdy
z podmiotów, o których mowa w pkt 11.
Nie dotyczy.
13. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 15 stycznia 2019 r.
14. Dzień wykupu.
Dzień wykupu został ustalony na dzień 18 stycznia 2019 r. (dalej: „Dzień Wykupu”).
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 2286 z późn. zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie, w Dniu Wykupu, Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 2286
z późn. zm.) w Dniu Wykupu, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.
16. Miejsce i termin wydawania Akcji objętych Przymusowym Wykupem przez ich właścicieli, wraz
z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez unieważnienie dokumentu Akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku Akcji mających formę dokumentu.
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi w Dniu Wykupu poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego w Dniu Wykupu oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w Podmiocie Pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów Akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia Akcji
u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z Akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu.
Żądający Wykupu złożył w Podmiocie Pośredniczącym uwierzytelnione kopie świadectw depozytowych oraz księgi akcyjnej opiewających łącznie na 26.518.248 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji imiennych oraz na okaziciela Spółki, które łącznie uprawniają do 94,48% ogólnej liczby głosów w Spółce.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie,
na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi
z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej, na rachunku inwestycyjnym Żądającego Sprzedaży w Podmiocie Pośredniczącym, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r., Nr 229, poz. 1948).
W imieniu Murapol Spółka Akcyjna:
Nikodem Iskra - Prezes Zarządu
Maciej Cader - Prokurent
W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
Lech Głogowski - Wiceprezes Zarządu
Marek Ledwoń - Prokurent