Warszawa, 01.02.2019 (ISBnews) - CCC sfinalizowało transakcję nabycia 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, podała spółka. Łączna cena sprzedaży wyniosła 25,94 mln euro.
"W dniach 30 - 31 stycznia 2019 r. nastąpiło zamknięcie transakcji: (i) nabycia przez emitenta mniejszościowego pakietu udziałów w spółce HR Group Holding S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu („HR Group") oraz (ii) zbycia 100% udziałów w spółce zależnej emitenta, CCC Germany GmbH" - czytamy w komunikacie.
30 stycznia CCC nabyło od Flo Magazacilik ve Pazarlama łącznie 289 586 875 zwykłych udziałów HR Group, reprezentujących 18,32% kapitału zakładowego oraz 20 000 000 uprzywilejowanych udziałów HR Group, reprezentujących 1,27% kapitału zakładowego za cenę sprzedaży w kwocie 11 336 521,37 euro.
Z kolei 31 stycznia 2019 r. CCC nabyło od capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG łącznie 183 890 869 udziałów zwykłych HR Group, reprezentujących 11,63% kapitału zakładowego oraz 11 009 346 udziałów uprzywilejowanych HR Group, reprezentujących 0,70% kapitału zakładowego za cenę sprzedaży w kwocie 14 599 895,48 euro.
"Również w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów-capiton została przeprowadzona konwersja udziałów uprzywilejowanych-Flo oraz udziałów uprzywilejowanych-capiton na wierzytelność emitenta względem HR Group z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy HR Group a emitentem w dniu 31 stycznia 2019 r. poprzez ich umorzenie. Wysokość pożyczki udzielonej na podstawie umowy pożyczki wynosi 20 161 804,40 euro i odpowiada zapłaconej przez emitenta cenie sprzedaży za udziały uprzywilejowane-Flo oraz udziały uprzywilejowane-capiton. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku" - czytamy dalej.
Ponadto w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów CCC zbyło na rzecz Blitz 18-535 GmbH z siedzibą w Monachium - spółki zależnej HR Group - udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego spółki CCC Germany GmbH za cenę sprzedaży 1 euro.
Z zamknięciem transakcji weszły w życie pozostałe umowy transakcyjne - umowa wkładu operacyjnego, umowa wspólników oraz umowa opcji.
"Dodatkowo, w wykonaniu umowy wkładu operacyjnego w dniu 31 stycznia 2019 r. emitent zawarł z HR Group umowę pożyczki, na podstawie której wysokość pożyczki udzielonej HR Group wyniesie do 41 500 000,00 euro i będzie oprocentowana 8% w skali roku. HR Group wykorzysta te środki na przeprowadzenie integracji CCC Germany GmbH z HR Group, polegającej na zamknięciu wybranych, nierentownych sklepów prowadzonych przez CCC Germany GmbH, rebrandingu wybranych sklepów prowadzonych dotychczas przez CCC Germany GmbH pod marką CCC na markę RENO, które będą kontynuowały działalność oraz integracji pozostałej działalności CCC Germany GmbH z HR Group. Pożyczka będzie wypłacana w transzach, zgodnie z warunkami przewidzianymi przez strony w umowie wkładu operacyjnego oraz umowie pożyczki" - podano także.
W listopadzie ub.r. CCC zawarło warunkowe umowy nabycia mniejszościowego pakietu (docelowo łącznie 30,55% udziałów) w HR Group Holding od capiton V GmbH oraz od Flo Magazacilik ve Pazarlama. Strony ustaliły, że cena sprzedaży za udziały zwykłe capiton wyniesie ok. 2,24 mln euro, a za udziały uprzywilejowane capiton ok. 12,36 mln euro; natomiast cena za udziały zwykłe Flo to ok. 3,53 mln euro, a za udziały uprzywilejowane Flo ok. 7,8 mln euro. We wszystkich przypadkach finalna cena sprzedaży będzie zależna od ostatecznej daty zamknięcia transakcji. Ponadto CCC zamierza zbyć na rzecz spółki z grupy HR Group, Blitz GmbH, 100% udziałów w kapitale zakładowym CCC Germany GmbH.
Grupa CCC jest liderem polskiego rynku sprzedaży detalicznej obuwia i jednym z największych jego producentów w Polsce. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2004 roku.
(ISBnews)