Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia SA

(PAP) Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia (WA:PEPP) Spółka Akcyjna - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki FERRUM spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji jest ogłaszane przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie w związku uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 („Watchet”), będącej akcjonariuszem spółki Ferrum (WA:FERR) S.A., zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512, ze zm.) („Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł każda akcja spółki FERRUM spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach, przy ul. Porcelanowej 11, 40-246 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239, NIP 6340128794, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy („Spółka"), łącznie uprawniających do wykonywania 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przedmiotem niniejszego Wezwania są:

1) akcje Spółki w formie zdematerializowanej, oznaczone w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLFERUM00014, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) („Akcje Zdematerializowane”) oraz

2) akcje Spółki wydane w formie dokumentu, niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym („Akcje Niezdematerializowane”),

- w łącznej liczbie wskazanej powyżej.

Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane będą w dalszej części treści Wezwania zwane łącznie „Akcjami”.

Każda z Akcji daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie ogłaszane jest przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 („Wzywający”), w imieniu którego z mocy prawa działa PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 00-025 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000486060, NIP 1070027625, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy.

W dniu 7 sierpnia 2018 r., w wyniku przeniesienia na rzecz Wzywającego udziałów w kapitale zakładowym Watchet, powodującego uzyskanie przez Wzywającego 100% udziałów w kapitale zakładowym Watchet, Wzywający przekroczył bezpośrednio i pośrednio (poprzez Watchet) próg 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czym wiąże się zamiar nabycia w Wezwaniu Akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wezwanie ma zatem charakter następczy i wynika z zaistniałego przekroczenia przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dlatego też przedmiotem nabycia w Wezwaniu będą jedynie Akcje w liczbie stanowiącej nadwyżkę powyżej łącznego stanu posiadania Wzywającego (bezpośrednio i pośrednio), ograniczoną do liczby Akcji zapewniającej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania („Nabywającym”) jest Wzywający. Informacje zamieszczono w punkcie 2.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie („DM PKO BP” lub "Dom Maklerski")

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Nr tel.: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Nr fax: +48 22 521 79 46

E-mail: dm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) Akcji stanowiących w zaokrągleniu 16,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 16,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Liczba Akcji nabywana w Wezwaniu może być dowolną kombinacją liczby Akcji Zdematerializowanych i Akcji Niezdematerializowanych, dającą łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający zamierza osiągnąć – z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Nabywającego – taką liczbę akcji Spółki, która będzie uprawniała do wykonywania nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 38.221.580 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 38.221.580 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) bezpośrednio 18.566.775 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 32,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 18.566.775 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 32,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz

2) pośrednio przez Watchet (będącą obecnie spółką zależną Nabywającego) 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje na podstawie Wezwania.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje w ramach Wezwania nabywane będą po cenie 4,39 zł (słownie: cztery złote trzydzieści dziewięć groszy) za jedną Akcję.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 8, nie jest niższa niż cena minimalna zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 79 Ustawy.

W szczególności, cena za jedną Akcję zaproponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na GPW w okresie 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, a która wynosi 4,34 zł (słownie: cztery złote trzydzieści cztery grosze).

Najwyższa cena, jaką za akcje Spółki Wzywający jego podmioty zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania wynosi 4,39 zł (słownie: cztery złote i trzydzieści dziewięć gorszy) za jedną akcję Spółki. Cena zaproponowana w Wezwaniu, wskazana w punkcie 8, nie jest niższa od tej ceny.

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Akcje Niezdematerializowane w odróżnieniu od Akcji Zdematerializowanych mają formę dokumentu. Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane będą nabywane w ramach Wezwania po tej samej cenie.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy:

1) punktów obsługi klienta Domu Maklerskiego wskazanych w punkcie 18 ppkt 1) poniżej – w odniesieniu do Akcji Zdematerializowanych; oraz

2) punktu obsługi klienta Domu Maklerskiego wskazanego w punkcie 18 ppkt 2) poniżej – w odniesieniu do Akcji Niezdematerializowanych.

Okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie może być skrócony. Okres przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywającego na zasadach określonych w Rozporządzeniu.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1355), fundusz inwestycyjny nie jest podmiotem zależnym (w rozumieniu przepisów Ustawy) od zarządzającego nim towarzystwa funduszy inwestycyjnych, spółki nim zarządzającej, ani od osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w radzie inwestorów, zgromadzeniu inwestorów lub zgromadzeniu uczestników. W związku z powyższym, nie istnieje żaden podmiot dominujący względem Wzywającego w rozumieniu przepisów Ustawy.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 11.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na datę ogłoszenia, Wezwania Wzywający posiada 28.796.429 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) bezpośrednio 9.141.624 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz

2) pośrednio przez Watchet (będącą obecnie spółką zależną Wzywającego) 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na datę ogłoszenia Wezwania, Wzywający jest stroną porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy względem Spółki, zawartego z Watchet, Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1030 („Mezzanine") oraz MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1 A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 („MWAM") („Porozumienie”). Na datę ogłoszenia Wezwania, wedle najlepszej wiedzy Wzywającego, strony Porozumienia posiadają akcje Spółki w następującej liczbie:

1) Wzywający posiada bezpośrednio 9.141.624 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 15,79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.141.624 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 15,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

2) Watchet (będąca obecnie spółką zależną Wzywającego) posiada 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

3) MWAM posiada 12.196.083 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

4) Mezzanine posiada 6.599.186 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na datę ogłoszenia, Wezwania, wedle najlepszej wiedzy Wzywającego, strony Porozumienia posiadają łącznie 47.591.698 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie posiada innych podmiotów dominujących ani podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy w odniesieniu do Spółki, innego niż Porozumienie.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W Wyniku Wezwania, Wzywający, bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza osiągnąć – z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Wzywającego – taką liczbę akcji Spółki, która będzie uprawniała do wykonywania nie więcej niż w przybliżeniu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 38.221.580 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 38.221.580 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) bezpośrednio 18.566.775 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 32,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 18.566.775 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 32,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz

2) pośrednio przez Watchet (będącą obecnie spółką zależną Wzywającego) 19.654.805 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 33,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.654.805 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 33,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 13.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 14.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający występuje również jako Nabywający.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Domu Maklerskiego, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

1) Dla Akcji Zdematerializowanych:

Punkty Obsługi Klienta

2) Dla Akcji Niezdematerializowanych:

Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania nie będą nabywane Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 10.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za Akcje Niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w punkcie 10.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym, ani zależnym wobec Spółki w rozumieniu Ustawy.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 26.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający zamierza pozostać długoterminowym inwestorem Spółki i koncentrować swoje działania na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki. Wzywający zamierza realizować powyższe cele pozostając stroną Porozumienia.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający występuje również jako Nabywający. Informacje zamieszczono w punkcie 29.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje objęte Wezwaniem.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

Jeżeli liczba akcji Spółki objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w Wezwaniu będzie mniejsza albo równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5, to Wzywający nabędzie wszystkie akcje Spółki objęte tymi zapisami. Natomiast w przypadku, gdy liczba akcji Spółki objętych złożonymi zapisami będzie większa od maksymalnej liczby wskazanej w punkcie 5, Wzywający nabędzie akcje Spółki w liczbie określonej w niniejszym Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji tak, aby liczba nabytych akcji Spółki była równa maksymalnej liczbie wskazanej w punkcie 5.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy

W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu opisanego w punkcie 32 pozostaną ułamkowe części akcji Spółki, akcje te będą alokowane kolejno począwszy od zapisów obejmujących największą liczbę akcji Spółki do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do całkowitego ich wyczerpania. W przypadku zapisów opiewających na tę samą liczbę akcji Spółki, o alokowaniu zadecyduje losowanie.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia, Deutsche Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Lecha Kaczyńskiego 26, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000022493, zablokował na rachunku pieniężnym prowadzonym dla Wzywającego środki pieniężne w wysokości 41 376 412,89 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwanaście złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), tj. w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według ceny zaproponowanej w Wezwaniu, wskazanej w punkcie 8).

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 3 października 2018 r.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

35.1 Uwagi ogólne

Niniejszy dokument Wezwania, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Ani Wzywający ani DM PKO BP (WA:PKO) nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

35.2 Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

35.2.1 Opłaty i prowizje

Akcjonariusze Spółki składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji Niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze Spółki składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani DM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

35.2.2 Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

35.2.3 Akcje Zdematerializowane

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w punkcie 18 ppkt 1) powyżej, w okresie trwania Wezwania, w dniach, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Domu Maklerskiego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego nie dotyczy sytuacji, gdy zapis jest składany w Domu Maklerskim, który prowadzi rachunek inwestycyjny dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

35.2.4 Akcje Niezdematerializowane

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

1) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez DM PKO BP;

2) odebrać z depozytu (o ile Akcje Niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji Niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu DM PKO BP; oraz

3) udzielić DM POK BP pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z DM PKO BP w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych

Piotr Kuba

Członek Zarządu

Joanna Sworowska

Prokurent

_______________________________

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego

Bożena Kłopotowska

Zastępca Dyrektora

Piotr Rusiecki

Zastępca Dyrektora

_______________________________

Podpisy osób działających w imieniu DM PKO BP