(PAP) IMS (WA:IMS) podpisał umowę określającą ramowe warunki transakcji dotyczącej nabycia 100 proc. udziałów w spółce APR, działającej w branży audiomarketingu - podał IMS w komunikacie. Maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej został ustalony na 5 listopada 2018 roku.
Jak podano, model biznesowy APR oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. APR posiada ok. 3.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. Po przejęciu, grupa IMS będzie posiadała łącznie ok. 17.000 lokalizacji abonamentowych.
"Przejęcie APR to dla emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce" - podano w komunikacie.
Spółka spodziewa się licznych synergii wynikających z przejęcia APR.
"W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów APR szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio, usług eventowych (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe)" - podano w komunikacie.
Nabycie 100 proc. udziałów w APR nastąpi w modelu earn–out, co oznacza, że część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli APR uzależniona jest od zysków, jakie APR wypracuje dla grupy IMS.
Maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej został ustalony na 5 listopada 2018 roku. Do tego czasu IMS zapłaci dotychczasowym właścicielom APR 3,75 mln zł brutto. Strony umowy dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części tej kwoty w akcjach IMS.
Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w okresie od 1 lipca 2019 do 30 czerwca 2020, czyli w okresie, gdy APR będzie już w strukturach grupy IMS. Jak podano, zapłata ta waha się między 1,55 mln zł brutto przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 700 tys. zł do 4,8 mln zł przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,6 mln zł.
Zarząd IMS szacuje, że suma płatności początkowej oraz płatności uzależnionych od wyników spółki wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez APR dla grupy IMS w okresie od 1 lipca 2019 do 30 czerwca 2020.
Przychody APR w 2017 roku wyniosły 2,342 mln zł, EBIT wyniósł 455 tys. zł, EBITDA wyniosła 555 tys. zł, a zysk netto 389 tys. zł. (PAP Biznes)