Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KREDYT INKASO S.A. ogłoszone przez BEST S.A.

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KREDYT INKASO S.A. ogłoszone przez BEST S.A. - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej „Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez BEST Spółkę Akcyjną z siedzibą w Gdyni (dalej „Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki Kredyt Inkaso (WA:KRIP) Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ((t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm.), dalej „Ustawa o Ofercie Publicznej”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005, Nr 207, poz. 1729, z późn. zm.) (dalej „Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju:

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 4.269.961 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela spółki Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672 (dalej „Spółka”), o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) kodem ISIN: PLKRINK00014 (dalej „Akcje”), reprezentujących 33,01% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 4.269.961 (słownie: czterech milionów dwustu sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jedna Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje:

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Adres poczty elektronicznej: dm@dmbps.pl

5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć:

W ramach Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć 4.269.961 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, reprezentujących 33,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.269.961 (słownie: czterech milionów dwustu sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 33,01% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania, 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 8.538.095 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji uprawniających do 8.538.095 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona:

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zobowiązuje się nabyć Akcje jeżeli w ramach Wezwania zapisami objętych zostanie co najmniej 3.493.772 (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje Spółki, które uprawniają do 3.493.772 (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt dwa) głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 27,01% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji:

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania, 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 8.538.095 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji uprawniających do 8.538.095 (słownie: ośmiu milionów pięciuset trzydziestu ośmiu tysięcy dziewięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot:

Nie dotyczy. Wzywający będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki w Wezwaniu.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 22,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia dwa) za 1 (jedną) Akcję („Cena Akcji”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny:

Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od średniej ceny rynkowej rozumianej jako średnia arytmetyczna z dziennych średnich cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym organizowanym przez GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wyniosła 21,98 zł (słownie: dwadzieścia jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy).

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący, nie nabywały akcji Spółki.

Wzywający oświadcza, że nie jest, ani w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów:

Ogłoszenie wezwania: 10 lipca 2017 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 1 sierpnia 2017 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 14 sierpnia 2017 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 18 sierpnia 2017 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 22 sierpnia 2017 r.

Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w godzinach i miejscach wskazanych w pkt 19 Wezwania.

Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin na przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) wedle uznania Wzywającego łącznie do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni, tj. maksymalnie do dnia 9 października 2017 r. Na podstawie § 9 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 2 lit. b Rozporządzenia, termin na przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać przedłużony do 120 (stu dwudziestu) dni, tj. maksymalnie do dnia 28 listopada 2017 r., o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w Wezwaniu wskazanego w pkt. 24 Wezwania. Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o przedłużeniu w tym trybie okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu na przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Wzywający zawiadomi o zmianach okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia.

Okres przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie może ulec skróceniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego:

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Krzysztof Borusowski posiadający 18.429.840 akcji Wzywającego, które stanowią 80,46% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Wzywającego, uprawniających do wykonywania 25.149.840 głosów na walnym zgromadzeniu Wzywającego, co stanowi 84,89% ogólnej liczby głosów w Wzywającym.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje:

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zamieszczone w pkt 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy:

Wzywający posiada 4.268.134 akcji Spółki, które stanowią 32,99% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 4.268.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiot dominujący w stosunku do Wzywającego nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki oraz odpowiadających im głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają żadnych akcji Spółki oraz odpowiadających im głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie jest w odniesieniu do Spółki stroną żadnego porozumienia, pisemnego ani ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania:

Wzywający, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania, zamierza osiągnąć razem z podmiotem dominującym oraz podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania, łącznie 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 8.538.095 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji uprawniających do 8.538.095 (słownie: ośmiu milionów pięciuset trzydziestu ośmiu tysięcy dziewięćdziesięciu pięciu ) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi:

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zamieszczone w pkt 14 powyżej.

17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania:

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zamieszczone w pkt 15 powyżej.

18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje:

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym akcje Spółki.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem:

Zapisy na sprzedaż Akcji objęte Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie DMBPS oraz w punktach usług maklerskich („Punkty Usług Maklerskich”, „PUM”) DMBPS zgodnie z listą wskazaną poniżej, w dni robocze w godzinach ich otwarcia:

Kopia dokumentu Wezwania oraz wszelkie formularze niezbędne do złożenia zapisu będą dostępne w ww. punktach oraz na stronie internetowej www.dmbps.pl .

20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie:

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu Wzywający, będąc jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, nie będzie nabywał Akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w dniu 18 sierpnia 2017 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (drugiego) dnia roboczego od daty zawarcia transakcji, tj. w przypadku nieprzedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w dniu 22 sierpnia 2017 r.

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane:

Nie dotyczy, gdyż wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności:

Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności:

Wzywający, jako podmiot nabywający akcje Spółki, nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania:

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem uzyskania bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wzywającego kontroli nad Spółką w wyniku nabycia Akcji w ramach Wezwania albo upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana.

Uzyskanie powyższej zgody oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niż w dniu 14 sierpnia 2017 r., który to termin może zostać przedłużony maksymalnie do dnia 28 listopada 2017 r.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania:

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(i) złożenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w Wezwaniu zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt 6; oraz

(ii) spełnienia warunku prawnego wskazanego w pkt 24 powyżej.

Wzywający, będąc jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje, zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji pomimo niespełnienia któregokolwiek z powyższych warunków.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabywaniu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższych warunków zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania:

Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką i stworzenia silnej polskiej grupy podmiotów działających na rynku wierzytelności w Europie. Celem jest doprowadzenie do zwiększenia skali działania i udziału w rynku, a w konsekwencji wzmocnienia pozycji na europejskim rynku windykacji należności. Przejęcie kontroli nad Spółką umożliwi optymalizację źródeł pozyskiwania kapitału, wzmocnienie oferty skierowanej do wierzycieli i dłużników (w szczególności dotyczy to wierzytelności pozabankowych) oraz udoskonalenie procesów windykacji, w tym w oparciu o nowoczesne rozwiązania teleinformatyczne. W dłuższej perspektywie Wzywający nie wyklucza połączenia ze Spółką poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Wzywającego jako spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie)

W celu realizacji powyższego Wzywający zamierza zwiększyć w wyniku Wezwania swój udział w Spółce do 66% oraz osiągnąć pozycję dominującą w Spółce, zwiększając swoją reprezentację w Radzie Nadzorczej Spółki, a w konsekwencji w Zarządzie.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania:

Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, w związku z czym plany podmiotu nabywającego Akcje w Wezwaniu, wobec Spółki są takie same jak opisane w pkt 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania:

Stosownie do art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający może odstąpić od Wezwania jedynie, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji.

29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania:

Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z trybem określonym w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia.

Z zastrzeżeniem pkt 25 powyżej, Wzywający będzie zobowiązany do nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba Akcji jest mniejsza lub równa wskazanej w Wezwaniu – lub do nabycia Akcji w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba Akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1-3 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy:

Jeżeli, po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, liczba Akcji nabyta od podmiotów, które dokonały zapisów w ramach Wezwania, nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a pozostałe do nabycia w wyniku tego zaokrąglenia Akcje będą nabywane w kolejności poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, do czasu aż liczba nabytych Akcji osiągnie 8.538.095 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji uprawniających do 8.538.095 (słownie: ośmiu milionów pięciuset trzydziestu ośmiu tysięcy dziewięćdziesięciu pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia:

Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający zabezpieczył rozliczenie Wezwania środkami pieniężnymi w PLN i EUR, zdeponowanymi na rachunku maklerskim prowadzonym dla Wzywającego, oraz na wydzielonym bankowym rachunku walutowym. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Akcji wskazanej w pkt 9 powyżej. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne:

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania ogłoszonego przez Wzywającego.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Wzywający nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w siedzibie DMBPS oraz w Punktach Usług Maklerskich. Lista podmiotów przyjmujących zapisy na Akcje została wskazana w pkt 19 niniejszego Wezwania. Dopuszcza się również, z zastrzeżeniem dalszych postanowień Wezwania, przesyłanie zapisów drogą korespondencyjną.

DMBPS otworzy rejestr, w którym rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Wpis do rejestru dokonany będzie niezwłocznie po złożeniu prawidłowo wypełnionego formularza zapisu na Akcje oraz po przedłożeniu oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w art. 9 – 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1636, z późn. zm.). Na dowód prawidłowego złożenia zapisu na Akcje DMBPS przekaże osobie zgłaszającej się na Wezwanie wyciąg z rejestru.

DMBPS, we współpracy z podmiotami, które wystawiają świadectwa depozytowe, dokona potwierdzenia faktu wystawienia świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji i braku wystawienia świadectwa depozytowego, złożony zapis na Akcje zostanie uznany za złożony nieprawidłowo i Akcje objęte zapisem nie będą przedmiotem transakcji nabycia Akcji.

W formularzu zapisu osoba zgłaszająca się na Wezwanie składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu, o braku ograniczeń w sprzedaży Akcji posiadanych przez akcjonariusza, o braku obciążeń tych Akcji na rzecz osób trzecich, oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych.

Formularze

Zapis na sprzedaż Akcji, świadectwo depozytowe oraz pełnomocnictwo powinny być prawidłowo sporządzone na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez DMBPS.

Formularze wszystkich wymaganych dokumentów wraz z dodatkowymi informacjami i kopią dokumentu Wezwania będą dostępne w punktach, wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania oraz na stronie internetowej www.dmbps.pl.

Przed rozpoczęciem terminu przyjmowania zapisów ww. dokumenty zostaną udostępnione firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom.

Zapis złożony na formularzu niezgodnym ze wzorem formularza udostępnionego przez DMBPS może zostać uznany za złożony nieprawidłowo.

Zapis nieczytelny zostanie uznany za złożony nieprawidłowo.

Osobiste składanie zapisu na sprzedaż Akcji

Osoby odpowiadające na Wezwanie lub ich pełnomocnicy, z zastrzeżeniem zapisów dotyczących działania przez pełnomocnika, zamierzające osobiście złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania w punktach wskazanych w pkt 19 Wezwania powinny:

(i) w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, (a) złożyć dyspozycję blokady Akcji ważną do daty transakcji nabycia Akcji, wskazanej w pkt 20 niniejszego Wezwania, (b) uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności oraz (c) złożyć ważne do daty transakcji nabycia Akcji zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego; oraz

(ii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie do jednego z punktów wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) bezpośrednio powyżej oraz podpisania, w obecności pracownika DMBPS, prawidłowo wypełnionego formularza zapisu na sprzedaż Akcji.

Korespondencyjne składanie zapisu na sprzedaż Akcji

Osoby odpowiadające na Wezwanie lub ich pełnomocnicy, z zastrzeżeniem zapisów dotyczących działania przez pełnomocnika, zamierzające złożyć korespondencyjnie prawidłowy zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny:

(i) w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, (a) złożyć dyspozycję blokady Akcji ważną do daty transakcji nabycia Akcji, wskazanej w pkt 20 Wezwania i (b) uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności oraz (c) złożyć ważne do daty transakcji nabycia Akcji zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego; oraz

(ii) prawidłowo wypełnić formularz zapisu na sprzedaż Akcji, dostępny m.in. na stronie www.dmbps.pl oraz uzyskać poświadczenie własnoręczności podpisu złożonego na formularzu zapisu na Akcje przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe, o którym mowa w pkt (i) bezpośrednio powyżej lub przez notariusza; oraz

(iii) przesłać, w sposób umożliwiający udokumentowanie potwierdzenie odbioru, oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt (i) bezpośrednio powyżej oraz oryginał poświadczonego formularza zapisu na Akcje, o którym mowa w pkt (ii) bezpośrednio powyżej na adres:

w takim terminie, aby dokumenty te zostały dostarczone do siedziby DMBPS nie później niż do godz. 16.00 czasu warszawskiego, w ostatnim dniu terminu przewidzianego na przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji, wskazanego w pkt 11 Wezwania.

Ani Wzywający oraz ani DMBPS nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów na Akcje złożonych według procedury opisanej powyżej, które dostarczone zostaną do DMBPS po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Ani Wzywający ani DMBPS nie ponoszą odpowiedzialności za opóźnienia w dostarczeniu do DMBPS zapisów na Akcje składanych według procedury opisanej powyżej.

Wzywający oraz DMBPS nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy, w szczególności nieczytelnych.

Działanie przez pełnomocnika

Zapis na sprzedaż Akcji może zostać złożony przez pełnomocnika osoby zgłaszającej się w odpowiedzi na Wezwanie. Pełnomocnik musi legitymować się pełnomocnictwem upoważniającym go do:

(i) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do daty zawarcia transakcji nabycia Akcji, zgodnie z warunkami Wezwania;

(ii) złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

(iii) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Wezwaniem;

(iv) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż akcji w odpowiedzi na Wezwanie.

Pełnomocnictwo powinno mieć formę pisemną z notarialnym poświadczeniem podpisu osoby zgłaszającej się na Wezwanie lub powinno posiadać poświadczenie własnoręczności podpisu osoby zgłaszającej się na Wezwanie przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub powinno zostać wystawione w formie aktu notarialnego.

Pracownicy banków prowadzących rachunki powiernicze, lub zarządzający portfelami klientów, składający zapisy w imieniu osób zgłaszających się na Wezwanie, powinni posiadać stosowne umocowanie do złożenia zapisu oraz:

(i) pełnomocnictwo udzielone przez osobę zgłaszającą się na Wezwanie lub

(ii) złożyć oświadczenie o należytym umocowaniu do działania w imieniu takiej osoby.

Identyfikacja osoby zgłaszającej się na Wezwanie

Osoby fizyczne zgłaszającej się na Wezwanie powinny przedstawić dokument tożsamości. Osoby reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej dodatkowo powinny przedstawić aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru.

Koszty rozliczeń

DMBPS nie będzie pobierał opłat od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji czy też wydaniem świadectwa depozytowego. Od osób, które posiadają Akcje objęte Wezwaniem na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez DMBPS zostanie pobrana prowizja od zrealizowanej transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującą w DMBPS Taryfą opłat i prowizji za usługi świadczone przez DMBPS.

Osoby zgłaszające się na Wezwanie posiadające Akcje objęte Wezwaniem na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez inne podmioty, poniosą zwyczajowe koszty prowizji i opłat pobieranych przez te podmioty, związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Osoby zgłaszające się na wezwanie powinny skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, w celu ustalenia kwot należnych prowizji i opłat.

W imieniu BEST S.A.

Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu

Barbara Rudziks – Członek Zarządu

W imieniu Domu Maklerskiego Banku BPS S.A.

Maciej Trybuchowski - Prezes Zarządu

Katarzyna Szpunar - Prokurent