Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ABC DATA SA

(PAP) Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ABC DATA SA - komunikat

Niniejsze Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zostaje ogłoszone przez MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI spółka komandytowo-akcyjna („MCI”) oraz Roseville Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Roseville”) (przy czym MCI i Roseville są łącznie zwani „Wzywającymi”), działających w porozumieniu dotyczącym wspólnego nabywania akcji spółki publicznej, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 512 („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywających akcji ABC Data (WA:ABCP) Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Daniszewskiej 14, 03-230 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287132 („ABC Data”), uprawniających do wykonywania 37,15% praw głosu z akcji ABC Data, zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy Ofercie Publicznej oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są 46.534.172 (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące sto siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I spółki ABC Data, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych („KDPW”) i oznaczonych kodem ISIN PLABCDT00014 („Akcje”).

Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu ABC Data.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający MCI i Wzywający Roseville działają w porozumieniu dotyczącym wspólnego nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Porozumienie").

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są Wzywający, o których mowa w pkt 2 niniejszego Wezwania.

W ramach Wezwania nie występuje żaden inny podmiot nabywający Akcje.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Wskazany powyżej podmiot jest zwany dalej „Podmiotem Pośredniczącym”.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający MCI, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania 3.943.428 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem) Akcji, uprawniających do wykonywania 3.943.428 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 3,15% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 3,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wzywający MCI, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania - łącznie z akcjami posiadanymi już przez Wzywającego MCI oraz akcjami własnymi ABC Data (zobacz pkt 14 Wezwania) – 82.676.155 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji ABC Data, stanowiących 66%ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wzywający Roseville, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania do 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) Akcje, uprawniające do wykonywania do 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi 34% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wzywający Roseville, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji ABC Data, stanowiących 34 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wszystkie akcje ABC Data, w tym Akcje, są akcjami zdematerializowanymi.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający zamierzają nabyć Akcje pod warunkiem, że na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy będą obejmować co najmniej 3.943.426 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) Akcji, uprawniających do wykonywania co najmniej 3.943.426 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 3,15% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 3,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co łącznie z akcjami posiadanymi przez Wzywającego MCI oraz akcjami własnymi ABC Data jako spółką zależną od Wzywającego MCI spowoduje osiągnięcie przez Wzywających poziomu 82.676.153 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcji ABC Data stanowiących 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat łącznej procentowej liczby głosów z Akcji, jaką Wzywający, jako podmioty nabywające Akcje, zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania i odpowiadającej jej liczbie Akcji zostały przedstawione w pkt 5 powyżej

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi na skutek ogłoszenia Wezwania będzie równa lub przekroczy 3.943.426 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) Akcji, uprawniających do wykonywania 3.943.426 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data stanowiących około 3,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co spowoduje osiągnięcie przez Wzywających oraz podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, Wzywający zamierzają nabyć Akcje w wyniku Wezwania w następujących proporcjach:

(i) Wzywający MCI nabędzie do 3.943.428 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem) Akcji, uprawniających do wykonywania 3.943.428 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 3,15% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 3,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data

(ii) Wzywający Roseville nabędzie wszystkie pozostałe Akcje objęte zapisami (nie nabyte przez Wzywającego MCI), tj. do 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) Akcji, uprawniających do wykonywania do 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi 34% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,30 zł (słownie: jeden złoty trzydzieści groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami ABC Data na GPW z ostatnich 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,26 zł (słownie: jeden złoty i dwadzieścia sześć groszy]) za jedną akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami ABC Data na GPW z ostatnich 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 0,95 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję.

Wzywający MCI ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie nabyli żadnych akcji ABC Data w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający Roseville ani żaden z jego podmiotów wobec niego dominujących nie nabyli żadnych akcji ABC Data w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający Roseville nie posiada podmiotów zależnych.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 21 grudnia 2018 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 15 lutego 2019r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 18 marca 2019r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 21 marca 2019r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 26 marca 2019r.

Na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem może zostać przedłużony (jednorazowo lub wielokrotnie) maksymalnie do 70 (słownie: siedemdziesięciu) dni, jeżeli według uznania Wzywających takie przedłużenie jest niezbędne dla osiągnięcia celu Wezwania. Na podstawie § 7 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający powiadomią o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż 7 (słownie: siedem) dni przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.

Na podstawie § 5 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) przedłużeniu o czas niezbędny do otrzymania wymaganych zgód organów antymonopolowych, o których mowa w pkt 29 niniejszego Wezwania, jednak nie więcej niż do 120 (słownie: stu dwudziestu) dni. Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia, Wzywający zawiadomią o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 4 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na Akcje będące przedmiotem Wezwania może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. nabyte zostaną wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania). Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający poinformuje o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje będące przedmiotem Wezwania nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na Akcje będące przedmiotem Wezwania.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego MCI jest: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działający na rzecz Subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0 z siedzibą w Warszawie pod adresem: Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, Polska

Podmiot dominujący wobec Wzywającego Roseville jest ALSO Holding AG z siedzibą w Emmen, Szwajcaria, pod adresem: Meierhofstrasse 5, 6032 Emmen, Szwajcaria

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w pkt 12 niniejszego Wezwania.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

(i) Wzywający MCI posiada 76.060.378 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji ABC Data, uprawniających do wykonywania 76.060.378 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 60,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 60,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

(ii) ABC Data, jako podmiot zależny od Wzywającego MCI, posiada 2.672.349 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści dziewięć) akcji własnych ABC Data, uprawniających teoretycznie do wykonywania 2.672.349 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 2,13% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 2,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data. ABC Data nie może wykonywać i nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

(iii) Żaden z innych podmiotów dominujących lub podmiotów zależnych wobec Wzywającego MCI nie posiada akcji ABC Data.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający Roseville, ani żaden z jego podmiotów dominujących, nie posiadają akcji ABC Data. Wzywający Roseville nie posiada podmiotów zależnych.

Poza porozumieniem dotyczącym wspólnego nabywania Akcji przez Wzywających opisanym w pkt 2 niniejszego Wezwania, Wzywający MCI oraz Wzywający Roseville, ani żaden z ich podmiotów dominujących lub podmiotów zależnych nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający MCI, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania 3.943.428 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem) Akcji, uprawniających do wykonywania 3.943.428 (słownie: trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta dwadzieścia osiem) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 3,15% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 3,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wzywający MCI, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania - łącznie z akcjami posiadanymi już przez Wzywającego MCI oraz akcjami własnym ABC Data (zobacz pkt 14 Wezwania) – 82.676.155 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji ABC Data, stanowiących 66 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego MCI i podmioty zależne od Wzywającego MCI (poza ABC Data) nie zamierzają posiadać żadnych akcji ABC Data po przeprowadzeniu Wezwania

Wzywający Roseville, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania do 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) Akcji, uprawniających do wykonywania do 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi 34 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wzywający Roseville, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 42.590.744 (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji ABC Data, stanowiących 34 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz 34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego Roseville nie zamierzają posiadać żadnych akcji ABC Data po przeprowadzeniu Wezwania. Wzywający Roseville nie posiada podmiotów zależnych.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmioty nabywający Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmioty nabywający Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający są jednocześnie podmiotami nabywającymi Akcje.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w oddziałach Santander Bank Polska S.A. („Punkty Przyjmowania Zapisów”, „PPZ”), zgodnie z listą wskazaną poniżej:

Zapisy na sprzedaż Akcji w Punktach Przyjmowania Zapisów będą przyjmowanie w godzinach otwarcia PPZ.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Departament Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (10 p.), 00-854 Warszawa, tel. + 48 22 586 80 97, w godzinach 9:00 – 17:00 (CET).

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu korespondencyjnie, tj. listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. Inwestorzy składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pocztą lub kurierem, zgodnie z powyższym opisem, powinni przesłać wypełniony formularz zapisu wraz z wymaganymi dokumentami na adres Podmiotu Pośredniczącego wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

Zespół Transakcji Kapitałowych

Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – ABC Data S.A.”.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu złożone listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, jak opisano powyżej, ważne będą wyłącznie jeżeli zostały dokonane na formularzach przygotowanych przez pośredników, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 37 niniejszego Wezwania oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Wzywający zaznacza, że w trakcie trwania Wezwania może zostać rozszerzona liczba Punktów Przyjmowania Zapisów, w których mogą być przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Informacja o rozszerzeniu liczby Punktów Przyjmowania Zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać

zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej Punktach Przyjmowania Zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji uwzględnionych w pkt 11 Wezwania, do końca okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, Wzywający, jako podmioty nabywające Akcje, nie nabędą Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których Wzywający nabędą Akcje w Wezwaniu, zostaną zawarte nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, nie później niż w dniu 21 marca 2019 r.

Transakcje, o których mowa powyżej, zostaną rozliczone nie później niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po ich zawarciu, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, nie później niż w dniu 26 marca 2019 r.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie akcje ABC Data, w tym Akcje, są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający MCI jest podmiotem dominującym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający MCI posiada 76.060.378 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji ABC Data, uprawniających do wykonywania 76.060.378 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data, co stanowi około 60,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym ABC Data oraz około 60,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data.

Wzywający Roseville nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem. Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający Roseville ani żaden z jego podmiotów dominujących nie posiadają akcji ABC Data. Wzywający Roseville nie posiada podmiotów zależnych.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w pkt 27 niniejszego Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest uzależnione od spełnienia warunków prawnych uzyskania przez Wzywającego Roseville:

(i) bezwarunkowej zgody Komisji Europejskiej na przejęcie przez Wzywającego Roseville współkontroli z Wzywającym MCI nad ABC Data poprzez nabycie Akcji zgodnie z treścią Wezwania (lub upływu ustawowego terminu na jej udzielenie),

(ii) bezwarunkowej zgody organu antymonopolowego na Ukrainie na przejęcie przez Wzywającego Roseville współkontroli z Wzywającym MCI nad ABC Data poprzez nabycie Akcji zgodnie z treścią Wezwania (lub upływu ustawowego terminu na jej udzielenie),

(iii) bezwarunkowej zgody organu antymonopolowego w Serbii na przejęcie przez Wzywającego Roseville współkontroli z Wzywającym MCI nad ABC Data poprzez nabycie Akcji zgodnie z treścią Wezwania (lub upływu ustawowego terminu na jej udzielenie).

Wzywający oczekują się, że warunki, o których mowa w niniejszym pkt 29 niniejszego Wezwania, zostaną spełnione do 18 marca 2019 r., który to termin może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, do dnia 14 czerwca 2019 r., o ile powyższe warunki nie zostaną spełnione w pierwotnie przewidywanym terminie.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkami:

(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w pkt 6 niniejszego Wezwania powyżej;

(ii) spełnienia warunków prawnych wskazanych w pkt 29 niniejszego Wezwania powyżej;

(iii) podjęcia przez walne zgromadzenie ABC Data uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż przedsiębiorstwa ABC Data na rzecz Wzywającego Roseville;

(iv) podjęcia przez walne zgromadzenie ABC Data uchwały powołującej w skład Rady Nadzorczej ABC Data jednego członka wskazanego przez Wzywającego Roseville przy czym powołanie będzie skuteczne z momentem, w którym Wzywający Roseville nabędzie Akcje upoważniające Wzywającego Roseville do wykonywania 30% (słownie: trzydziestu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data i będzie skuteczne tak długo jak Wzywający Roseville będzie dysponować Akcjami upoważniającymi do wykonywania 30% (słownie: trzydziestu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data;

(v) podjęcia przez walne zgromadzenie ABC Data uchwały w sprawie zmiany w statucie ABC Data przyznającej prawo osobiste Wzywającemu Roseville polegające na prawie powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej ABC Data, przy czym prawo osobiste Wzywającego Roseville stanie się skuteczne z momentem, w którym Wzywający Roseville osiągnie próg 30% (słownie: trzydziestu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data i będzie skuteczne tak długo jak Wzywający Roseville będzie dysponować Akcjami upoważniającymi do wykonywania 30% (słownie: trzydziestu procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data;

(vi) podjęcia przez walne zgromadzenie ABC Data uchwały w sprawie zmiany w statucie ABC Data polegającej na tym, że członek Rady Nadzorczej powoływany przez Wzywającego Roseville będzie musiał głosować za podjęciem uchwał Rady Nadzorczej ABC Data w sprawach określonych w §15 ust. 2 statutu ABC Data.

Wzywający oczekują, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 18 marca 2019 r.

Wzywający zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunków, o których mowa powyżej.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjęli decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z powyższych warunków, zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający Roseville jest spółką z grupy ALSO Holding, która oferuje usługi na wszystkich poziomach ICT, od dystrybucji po wyspecjalizowane serwisy. Na europejskim rynku B2B ALSO Polska Sp. z o.o. oferuje połączone usługi dystrybucyjne, logistyczne, finansowe, cyfrowe, IT i rozwiązania, w indywidualnie dopasowanych pakietach. Grupa działa w 15 krajach w Europie.

Zamiarem Wzywających jest, aby po przeprowadzeniu Wezwania ABC Data sprzedała zasadniczo całe swoje przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, oraz przeniosła zasadniczo wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną przez ABC Data działalnością na rzecz Wzywającego Roseville za cenę 141.100.000 zł. Cena powyższa może podlegać korekcie o wysokość gotówki wyłączonej z przedsiębiorstwa ABC Data oraz inne standardowe elementy korekty ceny. Ponadto, zamiarem Wzywających jest, aby ABC Data Marketing sp. z o.o., spółka zależna ABC Data, sprzedała zasadniczo całe swoje przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, oraz przeniosła zasadniczo wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną przez ABC Data Marketing Sp. z o.o. działalnością na rzecz Wzywającego Roseville za cenę 35.000.000 zł.

Zamiarem Wzywających, w szczególności zamiarem Wzywającego MCI, po przeprowadzeniu Wezwania, jest wycofanie akcji ABC Data z obrotu na GPW i przywrócenie Akcjom formy dokumentu, stosownie do odpowiednich postanowień Ustawy o Ofercie Publicznej. Oznacza to, iż zostaną podjęte działania mające na celu uchwalenie przez walne zgromadzenie ABC Data stosownej uchwały dotyczącej przywrócenia akcjom ABC Data formy dokumentu, na zasadach określonych w szczególności w art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym. Finalnie, ABC Data złoży stosowny wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom ABC Data formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji).

W przypadku osiągnięcia przez Wzywających 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABC Data w ramach Wezwania, możliwe będzie rozpoczęcie procesu przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych ABC Data, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmioty nabywające Akcje są tożsame z Wzywającymi, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w pkt 31 niniejszego Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie akcje ABC Data i cena zaproponowana przez ten podmiot będzie nie niższa niż Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu określona w pkt 9 niniejszego Wezwania.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w postaci bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji bankowej udzielonej przez UniCredit (MI:CRDI) Bank AG z siedzibą w Hamburgu, Niemcy oraz blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym prowadzonym przez Santander Biuro Maklerskie. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywających w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe informacje

Niniejsze Wezwanie, w tym ewentualne aktualizacje i zmiany informacji zawartych w Wezwaniu, będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami i będą jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ABC Data. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy ABC Data posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Niniejsze Wezwanie i jego akceptacja podlegają wyłącznie prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Akcje nabywane przez Wzywających nie mogą być przedmiotem zastawu lub nie mogą być obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zapisujących się na sprzedaż Akcji lub żądających wypisu z rejestru. Należy pamiętać, że banki i domy maklerskie, w których Akcje posiadane przez osoby uczestniczące w Wezwaniu są zarejestrowane, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywane czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez taki bank lub dom maklerski.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników lub przedstawicieli ustawowych w związku z wykonywaniem czynności niezbędnych do zapisywania się na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub wypłaty żadnych odszkodowań z tytułu nie dojścia Wezwania do skutku, na warunkach przewidzianych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w ramach Wezwania mogą być cofnięte w przypadkach, o których mowa w Rozporządzeniu, tj. gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w PPZ, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, powyżej, powinna podjąć następujące działania:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje objęte zleceniem sprzedaży, o którym mowa powyżej, zawierające informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywających, które powinno być ważne do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(iii) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmiot Pośredniczący w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania, powyżej, w godzinach pracy PPZ i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (ii) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną, tj. listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera powinna podjąć następujące działania:

(1) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(2) jak również złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Taka osoba musi również uzyskać świadectwo depozytowe obejmujące Akcje, które mają zostać sprzedane na rzecz Wzywających, które musi być ważne do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(3) wysłać listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je najpóźniej do godziny 17:00 (CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywających w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie):

- oryginał świadectwa depozytowego; oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu z pieczątką na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres wskazany poniżej:

Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie

al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Z dopiskiem: “Wezwanie – ABC Data S.A.”.

W przypadku zapisów składanych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym, o ile jest to zgodne z regulacjami Podmiotu Pośredniczącego i posiada on odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanego w formie elektronicznej lub telefonicznie zapisu. Zapis w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożony w godzinach określonych w regulaminie Podmiotu Pośredniczącego, przy czym ostatniego dnia przyjmowania zapisów, zapisy takie będą przyjmowane do godz. 16.00 czasu warszawskiego.

Osoby rozważające złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny zbadać czas potrzebny do ukończenia wszystkich wyżej wymienionych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które zostaną dostarczone do Podmiotu Pośredniczącego po czasie określonym powyżej, nie będą przyjmowane. Podmiot Pośredniczący nie ponosi żadnej odpowiedzialności za nieuwzględnienie jakichkolwiek zapisów, które otrzymał po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu na sprzedaż Akcji, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim oraz bankom powierniczym, które to instytucje prowadzą rachunki papierów wartościowych i są uczestnikami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w punkcie 19 Wezwania powyżej.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Przyjęcie zapisu przez Podmiot Pośredniczący nastąpi po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku. W przypadku braku potwierdzenia dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, Akcje objęte takim zapisem nie zostaną wpisane do rejestru i nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Wyżej wymienione formularze do powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, w przeciwnym razie będą nieskuteczne.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji przez pełnomocnika może być dokonane na podstawie pisemnego pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy, który został poświadczony przez pracownika PPZ lub jednostkę która wydała świadectwo depozytowe, lub na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:

(i) złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, polecenia blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz do złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

(ii) uzyskania i odebrania świadectwa depozytowego z datą ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) wydanego przez podmiot, w którym Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych;

(iii) złożenia świadectwa depozytowego i złożenia nieodwołalnego zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu z datą ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) w miejscach przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów osobie przyjmującej zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://bm.santander.pl/

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.

W imieniu MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VI SKA:

Krzysztof Konopiński – Pełnomocnik

Maciej Kowalski - Pełnomocnik

W imieniu Roseville Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością :

Hanna Osetek-Pasquet – Członek Zarządu

W imieniu Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie

Anna Kucharska – Pełnomocnik

Małgorzata Jachymek - Pełnomocnik