Core Scientific, Inc. (CORZ) ("Core Scientific" lub "Spółka"), firma specjalizująca się w infrastrukturze do wydobywania bitcoinów i wysokowydajnych obliczeń, ogłosiła dziś ustalenie ceny sprzedaży 400 mln USD o łącznej wartości 3,00% oprocentowanych zamiennych obligacji uprzywilejowanych z terminem zapadalności w 2029 r. ("obligacje") w ramach prywatnej sprzedaży kwalifikującym się inwestorom instytucjonalnym zgodnie z zasadą 144A na mocy ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami ("ustawa o papierach wartościowych"). Oferowana kwota została zwiększona z początkowo podanej łącznej wartości obligacji wynoszącej 350 mln USD. Emisja i sprzedaż obligacji ma zostać sfinalizowana 19 sierpnia 2024 r., pod warunkiem spełnienia wszystkich standardowych warunków zamknięcia. Core Scientific przyznał również pierwszym nabywcom obligacji opcję zakupu, w ciągu 13 dni od daty pierwszej emisji, dodatkowych 60 mln USD łącznej wartości obligacji.
Obligacje będą uprzywilejowanym, niezabezpieczonym długiem Core Scientific i będą gromadzić odsetki w wysokości 3,00% rocznie, z płatnościami dokonywanymi co sześć miesięcy z dołu w dniach 1 marca i 1 września każdego roku, począwszy od 1 marca 2025 roku. Obligacje osiągną termin zapadalności 1 września 2029 r., chyba że zostaną odkupione, umorzone lub zamienione na akcje przed tą datą. Do 1 czerwca 2029 r. posiadacze skryptów dłużnych będą mogli zamienić je na akcje wyłącznie po spełnieniu określonych warunków. Po 1 czerwca 2029 r. posiadacze obligacji mogą zdecydować się na konwersję swoich obligacji w dowolnym momencie do końca dnia handlowego bezpośrednio poprzedzającego datę zapadalności. Core Scientific zdecyduje, czy rozliczyć konwersję poprzez wypłatę gotówki, emisję akcji zwykłych, czy też połączenie obu tych metod. Początkowa stopa konwersji obligacji wynosi 90,9256 akcji zwykłych na każde 1000 USD łącznej wartości obligacji, co odpowiada początkowej cenie konwersji wynoszącej około 11,00 USD za akcję zwykłą. Początkowa cena konwersji jest o około 30,0% wyższa od ostatniej zgłoszonej ceny sprzedaży wynoszącej 8,46 USD za akcję zwykłą Core Scientific w dniu 13 sierpnia 2024 roku. Współczynnik konwersji i cena konwersji mogą zostać skorygowane w przypadku wystąpienia określonych zdarzeń.
Obligacje mogą zostać wykupione przez Core Scientific, w całości lub częściowo (z pewnymi ograniczeniami), za gotówkę według uznania spółki w dowolnym momencie w dniu 7 września 2027 r. lub po tej dacie i do 20. dnia handlowego przed datą zapadalności, ale tylko wtedy, gdy cena sprzedaży za akcję zwykłą Core Scientific wynosi co najmniej 130% ceny konwersji w określonym przedziale czasowym i spełnione są inne warunki. Cena wykupu będzie równa wartości nominalnej wykupywanych obligacji powiększonej o wszelkie naliczone i niezapłacone odsetki do dnia wykupu.
W przypadku "fundamentalnej zmiany" (opisanej w umowie regulującej obligacje) posiadacze obligacji mogą, z pewnymi wyjątkami, zażądać od Core Scientific odkupienia ich obligacji za gotówkę. Cena odkupu będzie równa wartości nominalnej odkupywanych obligacji powiększonej o wszelkie naliczone i niezapłacone odsetki do dnia odkupu.
Core Scientific szacuje, że uzyska wpływy netto ze sprzedaży w wysokości około 386,6 mln USD (lub około 445,0 mln USD, jeśli początkowi nabywcy skorzystają z opcji zakupu dodatkowych obligacji w całości), po odliczeniu rabatów i prowizji dla początkowych nabywców oraz szacowanych kosztów oferty. Core Scientific planuje przeznaczyć około 61,2 mln USD z tych wpływów netto na pełną spłatę niespłaconych pożyczek w ramach umowy kredytowej i gwarancyjnej z dnia 23 stycznia 2024 r. oraz około 150,0 mln USD na wykup wszystkich niespłaconych uprzywilejowanych obligacji zabezpieczonych z terminem zapadalności w 2028 r., z wyłączeniem naliczonych, ale niezapłaconych odsetek. Core Scientific zamierza wykorzystać pozostałe wpływy netto na ogólne cele korporacyjne, które mogą obejmować kapitał obrotowy, koszty operacyjne, inwestycje w nieruchomości i sprzęt, nabywanie uzupełniających się firm lub wykup papierów wartościowych.
Oferta i sprzedaż obligacji oraz wszelkich akcji zwykłych Core Scientific, które mogą zostać wyemitowane po konwersji obligacji, nie zostały zarejestrowane zgodnie z ustawą o papierach wartościowych ani innymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z tym obligacje i wszelkie takie akcje nie mogą być oferowane ani sprzedawane bez zwolnienia lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym Ustawy o papierach wartościowych i innych obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży ani prośby o złożenie oferty kupna obligacji lub jakichkolwiek akcji zwykłych Core Scientific, które mogą zostać wyemitowane w wyniku konwersji obligacji. Ponadto nie będzie prowadzona sprzedaż obligacji ani żadnych takich akcji w jakimkolwiek stanie lub jurysdykcji, w której taka oferta, sprzedaż lub żądanie byłyby niezgodne z prawem.
Ten artykuł został wygenerowany i przetłumaczony przy wsparciu AI i sprawdzony przez redaktora. Więcej informacji można znaleźć w naszym Regulaminie.