Seaport Entertainment Group Inc. (NYSE American: SEG) ("Seaport Entertainment Group", "SEG" lub "Spółka") ogłosiła dziś rozpoczęcie wcześniej zapowiedzianej oferty praw poboru o wartości 175,0 mln USD ("Oferta Praw Poboru") na zakup do 7 000 000 akcji zwykłych.
Oferta Praw Poboru daje akcjonariuszom Spółki na Dzień Ustalenia Praw (zdefiniowany poniżej) możliwość subskrypcji podstawowej kwoty nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału własnościowego na Dzień Ustalenia Praw. Akcjonariusze Spółki, którzy w pełni wykonają swoje podstawowe prawa subskrypcji, będą mieli przywilej dodatkowej subskrypcji, dający im możliwość subskrypcji akcji zwykłych pozostałych niesubskrybowanych po wygaśnięciu Oferty Praw Poboru, z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń własnościowych. Jeśli łączna subskrypcja (subskrypcja podstawowa plus dodatkowa) przekroczy kwotę oferowaną w Ofercie Praw Poboru, wówczas łączna kwota subskrypcji dodatkowej zostanie proporcjonalnie rozdzielona między akcjonariuszy Spółki korzystających z przywileju subskrypcji dodatkowej, na podstawie kwot ich subskrypcji podstawowej.
Spółka przydziela każdemu posiadaczowi akcji zwykłych Spółki na dzień 20.09.2024 o godzinie 17:00 czasu nowojorskiego ("Dzień Ustalenia Praw") zbywalne prawa poboru ("Prawa") do zakupu akcji zwykłych Spółki po cenie subskrypcyjnej 25,00 USD za akcję. Każdemu akcjonariuszowi z Dnia Ustalenia Praw zostanie przydzielone jedno Prawo na każdą posiadaną w tym dniu akcję zwykłą Spółki. Każde Prawo uprawnia posiadacza do zakupu 1,267683 akcji zwykłej. Spółka nie wyemituje ułamkowych części akcji zwykłych. Wszelkie ułamkowe części akcji zwykłych, które powstałyby w wyniku wykonania Praw, zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej całej akcji, a ewentualne nadpłaty z tego tytułu zostaną zwrócone.
Oferta Praw Poboru jest zabezpieczona przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Pershing Square Capital Management, L.P. ("Pershing Square"). Pershing Square zobowiązał się do (i) wykonania swojego proporcjonalnego prawa subskrypcji w odniesieniu do Oferty Praw Poboru oraz (ii) zakupu od Spółki, z zastrzeżeniem warunków oferty, po cenie subskrypcyjnej Oferty Praw Poboru wynoszącej 25,00 USD za akcję, wszelkich akcji zwykłych Spółki niezakupionych po wygaśnięciu Oferty Praw Poboru, do łącznej kwoty 175,0 mln USD, tak aby łączne wpływy brutto dla Spółki z Oferty Praw Poboru wyniosły 175,0 mln USD.
Oferta Praw Poboru wygaśnie 10.10.2024 o godzinie 17:00 czasu nowojorskiego, chyba że zostanie przedłużona przez Spółkę. Regularne obroty Prawami na NYSE American LLC ("NYSE American") rozpoczną się 24.09.2024 pod symbolem "SEG RT" i będą kontynuowane do zamknięcia notowań na NYSE American 09.10.2024 (lub, jeśli oferta zostanie przedłużona, w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym przedłużoną datę wygaśnięcia). Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany lub zakończenia Oferty Praw Poboru w dowolnym momencie przed datą jej wygaśnięcia.
Akcje zwykłe, które zostaną wyemitowane w wyniku wykonania praw, podobnie jak istniejące akcje zwykłe Spółki, będą notowane na NYSE American pod symbolem "SEG".
Spółka oczekuje, że agent informacyjny Oferty Praw Poboru wyśle certyfikaty praw subskrypcji oraz kopię prospektu Oferty Praw Poboru do akcjonariuszy na Dzień Ustalenia Praw, począwszy od około 24.09.2024. Posiadacze akcji zwykłych w formie zapisu księgowego za pośrednictwem rachunku maklerskiego, banku lub innego pośrednika nie otrzymają fizycznych certyfikatów praw subskrypcji i muszą poinstruować swojego brokera, bank lub pośrednika, czy wykonać prawa subskrypcji w ich imieniu. W przypadku jakichkolwiek pytań lub dalszych informacji dotyczących Oferty Praw Poboru, prosimy o kontakt z Georgeson LLC, agentem informacyjnym oferty praw poboru, pod numerem (866) 410-6525.
Ani Spółka, ani jej Rada Dyrektorów nie wydały i nie wydadzą żadnych rekomendacji dla akcjonariuszy dotyczących wykonania lub sprzedaży Praw w Ofercie Praw Poboru. Akcjonariusze powinni podjąć niezależną decyzję inwestycyjną dotyczącą wykonania lub sprzedaży swoich Praw na podstawie własnej oceny działalności Spółki i Oferty Praw Poboru.
Spółka zamierza wykorzystać wpływy z Oferty Praw Poboru na ogólne cele operacyjne, kapitał obrotowy i inne cele korporacyjne.
Oferta Praw Poboru jest realizowana zgodnie z oświadczeniem rejestracyjnym Spółki (w tym prospektem) na formularzu S-1, które zostało złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) i uznane za skuteczne 18.09.2024, oraz prospektem złożonym w SEC w dniu dzisiejszym. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania ofert kupna jakichkolwiek Praw, akcji zwykłych Spółki ani żadnych innych papierów wartościowych, ani nie będzie stanowić oferty, zaproszenia ani sprzedaży Praw, akcji zwykłych Spółki ani żadnych innych papierów wartościowych w jakimkolwiek stanie lub jurysdykcji, w których taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem na mocy przepisów o papierach wartościowych takiego stanu lub jurysdykcji. Oferta Praw Poboru zostanie przeprowadzona wyłącznie za pomocą prospektu. Kopie prospektu, gdy będzie dostępny, zostaną przekazane wszystkim uprawnionym akcjonariuszom na Dzień Ustalenia Praw i będą również dostępne bezpłatnie na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov, kontaktując się z Wells Fargo Securities, 90 South 7th Street, 5th Floor, Minneapolis, MN 55402, pod numerem 800-645-3751 (opcja #5) lub wysyłając prośbę e-mailem na adres WFScustomerservice@wellsfargo.com, lub kontaktując się z agentem informacyjnym Oferty Praw Poboru.
Wells Fargo Securities pełni funkcję dealera-menedżera w związku z Ofertą Praw Poboru.
Artykuł został przetłumaczony przy pomocy sztucznej inteligencji. Zapoznaj się z Warunkami Użytkowania, aby uzyskać więcej informacji.