Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki GINO ROSSI S.A. w drodze przymusowego wykupu

(PAP) Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki GINO ROSSI S.A. w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 6 czerwca 2019 r. spółka pod firmą CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (adres: ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000211692, posiadająca nr NIP 6922200609, kapitał zakładowy w kwocie 4.116.800,00 złotych, w pełni opłacony („CCC”) objęła 120.500.000 akcji zwykłych imiennych serii K Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku (adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000043459 („Spółka”), reprezentujących 120.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 70,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 120.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 70,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku czego bezpośredni udział CCC w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył próg 90%. Obecnie CCC posiada bezpośrednio 153.783.510 akcji Spółki, stanowiących ok. 90,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 153.783.510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 90,02% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 17.049.585 akcji Spółki, stanowiących ok. 9,98% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 17.049.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 9,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 roku, poz. 512, ze zm. „Ustawa o Ofercie”), CCC niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).

2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży

Podmiotem dokonującym wykupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w ramach Przymusowego Wykupu jest CCC, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 17.049.585 (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 9,98% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 17.049.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 9,98% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), są zdematerializowane i są oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLGNRSI00015 („Akcje”).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 85.416.547,50 PLN (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych, 50/100) i dzieli się na 170.833.095 (sto siedemdziesiąt milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,50 złotego (pięćdziesiąt groszy) każda, z czego akcje serii od A do I (łącznie 50.333.095 akcji) to akcje zwykłe na okaziciela, a akcje serii K (120.500.000 akcji) to akcje zwykłe imienne.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 17.049.585 Akcji, stanowiących ok. 9,98% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 17.049.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 9,98% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie CCC.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 w zw. z art. 82 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Średnia cena rynkowa, czyli średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 0,52 PLN (pięćdziesiąt dwa grosze).

Średnia cena rynkowa, czyli średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 0,53 PLN (pięćdziesiąt trzy grosze).

Najwyższa cena, za jaką CCC nabywał akcje Spółki w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, wyniosła 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję Spółki i była to cena, za jaką CCC nabył akcje Spółki w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Gino Rossi S.A ogłoszonego w dniu 7 grudnia 2018 r.

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu CCC ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne. W tym samym okresie, żaden podmiot zależny od lub dominujący wobec CCC nie nabywał bezpośrednio akcji Spółki. CCC ani żaden z jego podmiotów zależnych ani podmiotów wobec niego dominujących nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

CCC posiada bezpośrednio 153.783.510 akcji Spółki, stanowiących ok. 90,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 153.783.510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 90,02% ogólnej liczby głosów w Spółce.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Oferty, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Nie dotyczy. Żaden z podmiotów zależnych od CCC ani dominujących wobec niego nie posiada bezpośrednio ani pośrednio Akcji w Spółce.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Nie dotyczy. Żaden z podmiotów zależnych od CCC ani dominujących wobec niego nie posiada bezpośrednio ani pośrednio Akcji w Spółce.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

9 lipca 2019 r.

14. Dzień wykupu

12 lipca 2019 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 12 lipca 2019 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych CCC.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela i zostały zdematerializowane oraz oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLGNRSI00015.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 12 lipca 2019 r.) poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy)) za jedną Akcję). Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

CCC złożył w Podmiocie Pośredniczącym świadectwo depozytowe wydane przez Podmiot Pośredniczący na potwierdzenie posiadania przez CCC bezpośrednio na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący 33.283.510 zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiących ok. 19,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 33.283.510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 19,48% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Nadto, CCC złożył w Podmiocie Pośredniczącym zaświadczenie depozytowe wydane przez Podmiot Pośredniczący, potwierdzające posiadanie przez CCC odcinka zbiorowego akcji obejmującego 120.500.000 akcji zwykłych imiennych, stanowiących ok. 70,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 120.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 70,54% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wskazane powyżej świadectwo depozytowe oraz zaświadczenie depozytowe potwierdzają posiadanie przez CCC łącznie 153.783.510 akcji Spółki, stanowiących ok. 90,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 153.783.510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 90,02% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, CCC ustanowił zabezpieczenie w formie blokady na środkach pieniężnych zdeponowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych CCC w DM PKO („Depozyt”). Depozyt zostanie zwolniony nie wcześniej niż z chwilą zapłaty za Akcje. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r., Nr 229, poz. 1948).

W imieniu CCC S.A.

Szymon Filipczak – pełnomocnik

W imieniu Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie

______________________

Bożena Kłopotowska – Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego

______________________

Piotr Rusiecki – Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego