California Resources Corporation (CRC) ("Spółka") ogłosiła dziś płatność, która zostanie dokonana zgodnie z poniższą tabelą, w związku z wcześniej ogłoszoną ofertą gotówkową ("Oferta Przetargowa") na zakup do 300 mln USD łącznej kwoty głównej pozostających w obrocie obligacji uprzywilejowanych o oprocentowaniu 7,125% z terminem zapadalności w 2026 r. ("Obligacje z 2026 r.") na warunkach określonych w Ofercie Zakupu Spółki z dnia 8 sierpnia 2024 r., wraz z aktualizacją ("Oferta Zakupu").
Płatność w wysokości 1.009,15 USD za każdy 1.000 USD kwoty głównej ("Płatność z tytułu Wczesnego Wezwania") Obligacji 2026, które zostały ważnie złożone w Terminie Wczesnego Wezwania (zdefiniowanym poniżej) lub przed jego upływem i zostały wybrane do nabycia zgodnie z Ofertą Zakupu, została obliczona w sposób opisany w Ofercie Zakupu. Obliczenie to opiera się na stałej marży dla Obligacji 2026 wskazanej w poniższej tabeli, dodanej do zwrotu uzyskanego z ceny ofertowej referencyjnego papieru wartościowego Skarbu Państwa Stanów Zjednoczonych wymienionego w poniższej tabeli, mierzonej o godzinie 10:00 czasu nowojorskiego w dniu 22 sierpnia 2024 roku. Kwota ta obejmuje Premię za Wcześniejszy Przetarg określoną w Ofercie Nabycia.
Opis Obligacji | Numery CUSIP | Numery ISIN | Łączna kwota główna pozostająca do spłaty | Łączna kwota główna złożona przed terminem wcześniejszego przetargu | Łączna kwota główna do nabycia | Referencyjne papiery wartościowe Departamentu Skarbu USA | Rentowność referencyjna | Stała marża (punkty bazowe) | Przedterminowa płatność (1) | |||||||||
Obligacje uprzywilejowane 7,125% do 2026 r. |
| 13057Q AH0 U1303A AE6 |
| US13057QAH02 USU1303AAE65 |
| $545,452,000 |
| $488,467,000 |
| $300,000,000 |
| 2,50% Departament Skarbu USA z terminem zapadalności 31 stycznia 2025 r. |
| 4.974% |
| +0 punktów bazowych |
| $1,009.15 |
| (1) Za każdy 1 000 USD kwoty głównej. | ||||||||||||||||||
Jedynie posiadacze Obligacji 2026, którzy złożyli ważne oferty przed godziną 17:00 czasu nowojorskiego w dniu 21 sierpnia 2024 r. ("Termin Przedterminowego Przetargu") są uprawnieni do otrzymania Przedterminowej Płatności za Obligacje. Oprócz Przedterminowej Płatności za Obligacje, wszyscy właściciele Obligacji 2026 wybranych do nabycia w ramach Wezwania otrzymają odsetki narosłe i niezapłacone od takich Obligacji 2026 złożonych ważnie i wybranych do nabycia od ostatniego dnia, w którym odsetki zostały wypłacone, do Dnia Przedterminowego Rozliczenia (zdefiniowanego poniżej), ale nie wliczając w to tego dnia.
Ponieważ łączna kwota główna Obligacji 2026 złożonych przed upływem Terminu Przedterminowego Wezwania przekracza Maksymalną Kwotę Nabycia, Obligacje 2026 złożone w sposób ważny przed upływem Terminu Przedterminowego Wezwania zostaną wybrane do nabycia na zasadzie proporcjonalnej, jak opisano w rozdziale "Warunki Wezwania - Maksymalna Kwota Nabycia; Kolejność Pierwszeństwa; Wybór Proporcjonalny" Oferty Nabycia, przy zastosowaniu wskaźnika wyboru proporcjonalnego wynoszącego około 61,4%. Spółka nie planuje wyboru do nabycia jakichkolwiek Obligacji 2026 złożonych ważnie po Terminie Przedterminowego Wezwania.
Spółka zachowuje prawo, według własnego uznania, do zapłaty za Obligacje 2026, które zostały ważnie złożone przed Terminem Wczesnego Wezwania i które zostały wybrane do zakupu, w dniu przypadającym po Terminie Wczesnego Wezwania i przed Ostatecznym Terminem ("Data Wcześniejszego Rozliczenia"). Spółka spodziewa się, że Datą Wczesnego Rozliczenia będzie 23 sierpnia 2024 r., czyli drugi dzień roboczy po Terminie Wczesnego Wezwania, przy założeniu, że wszystkie warunki Wezwania zostały spełnione lub uchylone przez Spółkę.
Menedżerowie Oferty oraz Depozytariusz i Agent Informacyjny
Spółka wyznaczyła Jefferies LLC, Citigroup Global Markets Inc. oraz TD Securities (USA) LLC na menedżerów Oferty ("Menedżerowie Oferty"). Spółka wyznaczyła D.F. King & Co., Inc. na depozytariusza i agenta ds. informacji dotyczących Wezwania. Aby uzyskać dodatkowe informacje na temat warunków Wezwania, należy skontaktować się z: Jefferies LLC pod numerem (888) 708-5831 (połączenie bezpłatne), Citigroup Global Markets Inc. pod numerem (800) 558-3745 (połączenie bezpłatne) lub (212) 723-6106 (połączenie bezpośrednie), lub TD Securities (USA) LLC pod numerem (866) 584-2096 (połączenie bezpłatne) lub (212) 827-2842 (połączenie bezpośrednie). Zapytania dotyczące składania obligacji i wniosków o udostępnienie dokumentów można kierować do D.F. King & Co., Inc. telefonicznie pod numerem (212) 269-5550 (tylko dla banków i brokerów) lub (800) 713-9960 (bezpłatny), pocztą elektroniczną na adres CRC@dfking.com lub do Menedżerów Oferty pod ich odpowiednimi numerami telefonów.
Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty sprzedaży, zaproszenia do zakupu ani zaproszenia do złożenia oferty kupna lub sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych. Wezwanie jest przeprowadzane wyłącznie za pośrednictwem Oferty Kupna i wyłącznie w regionach, w których jest to zgodne z obowiązującym prawem.
Po zakończeniu Wezwania, Spółka lub jej podmioty stowarzyszone mogą od czasu do czasu nabywać dodatkowe Obligacje 2026 na otwartym rynku, w drodze umów prywatnych, ofert przetargowych lub ofert wymiany, lub w inny sposób, bądź też Spółka może wykupić Obligacje 2026 zgodnie z ich warunkami. Wszelkie przyszłe zakupy mogą odbywać się na takich samych warunkach lub warunkach, które są bardziej lub mniej korzystne dla właścicieli Obligacji 2026 niż warunki Wezwania.
Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty zakupu ani zaproszenia do złożenia oferty sprzedaży Obligacji 2026 w ramach Wezwania i nie służy jako zawiadomienie o wykupie Obligacji 2026.
Niniejszy artykuł został opracowany i przetłumaczony przy pomocy AI oraz zweryfikowany przez redaktora. Więcej informacji można znaleźć w naszym Regulaminie.