(PAP) Komunikat z 364 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 18 lipca 2017 r.
W trzysta sześćdziesiątym czwartym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wzięli udział:
· Marek Chrzanowski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego,
· Marcin Pachucki – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
· Armen Artwich – Przedstawiciel Ministra Rozwoju,
· Zdzisław Sokal – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:
· Grzegorza Szatkowskiego na stanowisko członka Zarządu Sopockiego Towarzystwa
Ubezpieczeń na Życie ERGO Hestia S.A., odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem,
· Grzegorza Szatkowskiego na członka Zarządu Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO
Hestia S.A., odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem,
· Małgorzaty Czerwińskiej na stanowisko prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Kalwarii
Zebrzydowskiej,
· Sławomira Celmera na stanowisko prezesa Zarzadu Banku Spółdzielczego w Działdowie
z siedzibą w Lidzbarku.
2. Komisja jednogłośnie odmówiła wyrażenia zgody na powołanie:
· Romana Lichwiarza na stanowisko prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Trzebielu.
W wyniku analizy i oceny zgromadzonych materiałów KNF ustaliła, że Roman Lichwiarz nie daje
rękojmi należytego wykonywania obowiązków prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Trzebielu,
tj. nie spełnia jednego z wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe, a tym
samym zachodzi przesłanka odmowy wyrażenia zgody na powołanie na prezesa zarządu banku
wskazana w art. 22b ust. 3 ustawy Prawo Bankowe.
3. Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia PGE (WA:PGE) Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A.
· na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych lub
funduszy zagranicznych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu
jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym
portfelem papierów wartościowych;
· na tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych
zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu
jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie
unijnymi AFI, w tym wprowadzanie ich do obrotu.
4. Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia PGE Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A.
na utworzenie PGE Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, zatwierdziła jego
statut oraz wybór Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. na depozytariusza PGE
Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego.
5. Komisja jednogłośnie zezwoliła na dokonanie zmian w statucie Banku Spółdzielczego w Jaworze.
6. Komisja jednogłośnie nałożyła na Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz (DE:ALVG) Polska S. A.
z siedzibą z Warszawie karę pieniężną w wysokości 180 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust.
1-3 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym
i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem przypadków
opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu obowiązków
informacyjnych.
7. Komisja jednogłośnie nałożyła na Jarosława Chodackiego karę pieniężną w wysokości 10 tysięcy
złotych, wobec stwierdzenia naruszenia przez Jarosława Chodackiego art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z niedokonaniem w terminie
zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki Bumech (WA:BMCP) S.A. o zmniejszeniu udziału
w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5% w styczniu 2017 r.
Ukaranie Jarosława Chodackiego (dalej Strona) nastąpiło w związku ze stwierdzeniem, iż dopuścił
się on naruszenia przepisu art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie. W wyniku transakcji zawartej na
rynku regulowanym w styczniu 2017 r. udział Jarosława Chodackiego w ogólnej liczbie głosów
Spółki zmniejszył się poniżej 5% co zaktualizowało obowiązek zawiadomienia o tym fakcie Komisji
i Spółki, czego Strona nie uczyniła w terminie.
Istotnym jest, że niedokonanie przez Stronę w terminie przekazania do Spółki informacji
o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce spowodowało, że Spółka nie mogła
niezwłocznie opublikować w trybie art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie informacji przekazanych jej na
podstawie art. 69 ustawy o ofercie. To z kolei skutkowało tym, że uczestnicy rynku nie posiadali
rzetelnej informacji dotyczącej struktury akcjonariatu spółki Bumech S.A. Przyczyniło się to do
zachwiania jednej z fundamentalnych zasad, na której oparty jest publiczny obrót papierami
wartościowymi, tj. zasady przejrzystości.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie, kto posiadał m. in. co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął m. in. mniej niż 5%
ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie
później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału
w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć,
a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej
na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni
sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Niezwłoczność oraz krótkie terminy maksymalne do
przekazania takiego zawiadomienia realizować mają cel regulacji art. 69 ustawy o ofercie, tj.
zapewnienie jak najwyższego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących struktury
akcjonariatu w spółce. Zmiany rozkładu ogólnej liczby głosów w spółce mogą stanowić sygnał dla
rynku wpływający na kształtowanie się poziomu kursów akcji danej spółki.
8. Komisja jednogłośnie nałożyła na GANT DEVELOPMENT S.A. karę pieniężną w wysokości
300 tysięcy zł wobec stwierdzenia, że spółka ta:
I. dwukrotnie nie wykonała obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu obowiązującym
przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, ponieważ nie przekazała Komisji
Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości dwóch
informacji poufnych dotyczących okoliczności wskazujących na utratę wartości aktywów GANT
DEVELOPMENT S.A. oraz grupy kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. powstałych najpóźniej
w dniach 11 i 13 lipca 2012 r.;
II. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2012 r.
nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie,
w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw:
1. w związku z § 84 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: „Rozporządzenie”), w związku
z art. 28 ust. 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 poz. 1047,
z późn. zm.) (dalej: „ustawa o rachunkowości”), w związku z § 24 ust. 1 rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny,
zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. Nr 149 poz. 1674,
z późn. zm.) (dalej: „Rozporządzenie o instrumentach finansowych”) oraz w związku z § 3 ust.
1 i 3 Rozporządzenia, poprzez brak aktualizacji wartości aktywów finansowych pomimo
wystąpienia trwałej utraty wartości tych aktywów w skróconym śródrocznym sprawozdaniu
finansowym za I półrocze 2012 r.;
2. w związku z § 84 ust. 1 Rozporządzenia w związku z par. 58, 59 i 63 Międzynarodowego
Standardu Rachunkowości 39 „Utrata wartości aktywów” (dalej: „MSR 39”) przyjętego
rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone
międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu
Europejskiego i Rady (dalej: „Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 1126/2008”), w związku z par. 28, 29,
30 lit. a Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość
finansowa” (dalej: „MSR 34”) przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008 oraz
w związku z § 3 ust. 1 i 3 Rozporządzenia, poprzez brak oszacowania kwoty straty z tytułu utraty
wartości aktywów finansowych i w konsekwencji brak dokonania odpisu z tytułu utraty ich
wartości w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze
2012 r.;
3. w związku z § 84 ust. 1 Rozporządzenia w związku z par. 10 MSR 34 oraz w związku z § 3
ust. 1 i 3 Rozporządzenia, poprzez nieujawnienie w skróconym śródrocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2012 r. pełnych informacji dotyczących charakteru
pożyczki krótkoterminowej w formie linii odnawialnej udzielonej przez spółkę GANT PM
Sp. z o.o. 7 S.K.A. spółce Kantor sp. z o.o. GANT S.K.A. oraz informacji o charakterze
instrumentów finansowych stanowiących zabezpieczenie spłaty ww. pożyczki;
III. szesnastokrotnie nie wykonała obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1
ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego
2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. z 2017 r. poz. 724), ponieważ nie przekazała Komisji Nadzoru Finansowego, spółce
prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących
16 emisji obligacji przeprowadzonych w 2012 r.
IV. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2012 nienależycie
wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 791):
1. w związku z § 84 ust. 1 Rozporządzenia w związku z par. 37 lit. b Międzynarodowego
Standardu Sprawozdawczości Finansowej 7 (dalej: „MSSF 7”) przyjętego Rozporządzeniem
Komisji (WE) nr 1126/2008 oraz w związku z § 3 ust. 1 i 3 Rozporządzenia, poprzez
nieujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2012 czynników wziętych
pod uwagę przy ustalaniu wartości aktywów finansowych, w przypadku których wykazano
utratę wartości, oraz kryteriów stosowanych w celu ustalenia, czy istnieją obiektywne dowody
potwierdzające stratę z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, zgodnie z par. B5 lit. f
załącznika B do MSSF 7;
2. w związku z § 84 ust. 1 Rozporządzenia w związku par. 31 i 36 lit. a i b MSSF 7 oraz par. B6
załącznika B stanowiącego integralną część MSSF 7 oraz w związku z § 3 ust. 1 i 3
Rozporządzenia, poprzez nieujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok
2012 pełnych informacji dotyczących charakteru pożyczki krótkoterminowej w formie linii
odnawialnej udzielonej przez spółkę GANT PM Sp. z o.o. 7 S.K.A. spółce Kantor sp. z o.o. GANT
S.K.A. oraz informacji o charakterze instrumentów finansowych stanowiących zabezpieczenie
spłaty ww. pożyczki;
3. w związku z § 84 ust. 1 Rozporządzenia w związku z par. 39 lit. c MSSF 7, a także par. 31
i 32A MSSF 7 oraz w związku z § 3 ust. 1 i 3 Rozporządzenia, poprzez brak zamieszczenia
rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym za rok 2012;
4. w związku z § 91 ust. 6 pkt 11 w związku z § 92 ust. 3 Rozporządzenia oraz w związku z §
3 ust. 1 i 3 Rozporządzenia, poprzez ujawnienie w sprawozdaniu z działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta za rok 2012 nierzetelnych i niekompletnych ujawnień w odniesieniu do
oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenia ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom;
· · · · ·
V. siedemdziesięciokrotnie nie wykonała obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 1
pkt 1 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10
lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych
ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 724), ponieważ nie przekazała Komisji Nadzoru Finansowego,
spółce prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości w okresie od dnia 31 grudnia
2012 r. do 9 października 2013 r. informacji poufnych dotyczących 70 przypadków
niewywiązania się z zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji;
VI. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013 nienależycie
wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 791),
w związku z § 84 ust. 1 Rozporządzenia w związku z par. 37 lit. b MSSF 7, oraz w związku z § 3
ust. 1 i 3 Rozporządzenia, poprzez nieujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym za rok 2013 czynników wziętych pod uwagę przy ustalaniu wartości aktywów
finansowych, w przypadku których wykazano utratę wartości, oraz kryteriów stosowanych
w celu ustalenia, czy istnieją obiektywne dowody potwierdzające stratę z tytułu utraty wartości
aktywów finansowych, zgodnie z par. B5 lit. f załącznika B do MSSF 7;
VII. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok 2014, nienależycie wykonała obowiązek
określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed
wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 791), w związku z § 91 ust. 1
pkt 7 oraz § 3 ust. 1 i 3 Rozporządzenia w związku z art. 64 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości
poprzez przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany
oraz do publicznej wiadomości niepełnego raportu rocznego za rok 2014, tj. niezawierającego
opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym rocznym
sprawozdaniu finansowym za rok 2014;
VIII. w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek
regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014,
nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r. poz. 791),
w związku z § 82 ust. 2 Rozporządzenia.
W przedmiotowej sprawie Komisja stwierdziła nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków
informacyjnych przez spółkę GANT DEVELOPMENT S.A. Prawidłowe wykonywanie obowiązków
informacyjnych, których naruszenie stwierdziła Komisja, ma znaczenie dla zachowania
transparentności rynku kapitałowego. Podkreślić należy, że nienależyte wykonanie lub
niewykonywanie obowiązków informacyjnych było wielokrotne oraz miało miejsce w długim
okresie.
Zdaniem Komisji naruszenia prawa dokonane przez GANT DEVELOPMENT S.A. w związku
z publikacją skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2012 r., skonsolidowanych
raportów rocznych za lata 2012 i 2013, raportu rocznego za rok 2014, a także w związku z brakiem
publikacji skonsolidowanego raportu rocznego za 2014 rok były istotne z punktu widzenia
odbiorców i wpłynęły istotnie na zmniejszenie wartości informacyjnej przekazanych raportów
okresowych Spółki.
W odniesieniu do naruszeń prawa wynikających z niepodania do publicznej wiadomości informacji
poufnych dotyczących okoliczności wskazujących na utratę wartości aktywów GANT
DEVELOPMENT S.A. oraz grupy kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. oraz dotyczących 16 emisji
obligacji przeprowadzonych w 2012 r., a także dotyczących przypadków niewywiązania się
z zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji w okresie od 31 grudnia 2012 r. do 9
października 2013 r. wskazać należy na znaczącą wagę tych naruszeń w kontekście stale
pogarszającej się w II półroczu 2012 r. i w roku 2013 sytuacji finansowej Spółki i jej grupy
kapitałowej.
Wskazać należy, że uczestnicy rynku kapitałowego przy podejmowaniu decyzji odnośnie
zaangażowania w akcje Spółki środków pieniężnych bazowali na informacjach, które nie były
kompletne i rzetelne, i nie pozwalały na prawidłową ocenę sytuacji finansowej spółki.
W związku z powyższym Komisja nałożyła na Spółkę sankcję administracyjną w postaci kary
pieniężnej. Kara jest niższa od maksymalnej z uwagi na uwzględnienie sytuacji finansowej jak
i sytuacji związanej z funkcjonowaniem Spółki w obrocie prawnym. Spółka nie prowadzi faktycznie
działalności gospodarczej, nie posiada zarządu (w niniejszym postępowaniu zastępowana jest
przez kuratora), w 2014 r. Spółka znajdowała się w stanie upadłości, lecz postępowanie
upadłościowe zostało prawomocnie umorzone ze względu na to, że majątek Spółki nie wystarczał
na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego. Z tego samego powodu kolejny wniosek
o ogłoszenie upadłości Spółki został przez sąd oddalony. Spółka od 25 maja 2015 r. nie jest spółką
notowaną na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Akcje spółki zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym ze względu na
wspomniane powyżej umorzenie postępowania upadłościowego ze względu na brak majątku na
dalsze prowadzenie upadłości.
Podsumowując, w ocenie Komisji właściwe i terminowe wywiązywanie się przez emitentów
papierów wartościowych z obowiązków informacyjnych umożliwia inwestorom podjęcie możliwie
najbardziej optymalnej decyzji inwestycyjnej. Dlatego też spółki powinny dochować należytej
staranności w sporządzaniu informacji poufnych oraz okresowych, a następnie publikować je
w sposób i w terminie przewidzianym przez prawo.
9. Komisja jednogłośnie nałożyła na Geotrekk S.A. karę pieniężną w wysokości 100 tysięcy złotych
wobec stwierdzenia, że spółka ta naruszyła:
1) art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu
obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej w związku z nienależytym wykonaniem
obowiązków informacyjnych poprzez:
a) przekazanie w dniu 22 marca 2012 r. raportu bieżącego nr 1/2012, przekazanie w dniu 16
kwietnia 2014 r. raportu bieżącego nr 1/2014, przekazanie w dniu 5 września 2014 r. raportu
bieżącego nr 3/2014, przekazanie w dniu 6 listopada 2014 r. raportu bieżącego nr 6/2014,
przekazanie w dniu 6 listopada 2014 r. raportu bieżącego nr 7/2014, przekazanie w dniu 6
listopada 2014 r. raportu bieżącego nr 8/2014, przekazanie w dniu 22 marca 2016 r. raportu
bieżącego nr 1/2016 oraz przekazanie w dniu 14 kwietnia 2016 r. raportu bieżącego nr 10/2016
z pominięciem niektórych informacji wynikających z zawiadomień otrzymanych w trybie art.
69 ustawy o ofercie,
b) przekazanie w dniu 19 kwietnia 2013 r. raportu bieżącego nr 2/2013, przekazanie w dniu 16
września 2014 r. raportu bieżącego nr 5/2014 oraz przekazanie w dniu 23 marca 2016 r.
raportu bieżącego nr 3/2016 z pominięciem niektórych informacji wynikających z zawiadomień
otrzymanych w trybie art. 69 ustawy o ofercie i zawierających informacje niewynikające
z zawiadomień,
c) przekazanie w dniu 10 listopada 2014 r. raportu bieżącego nr 9/2014, raportu bieżącego nr
10/2014 i raportu bieżącego nr 11/2014 po terminie oraz z pominięciem niektórych informacji
wynikających z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 ustawy o ofercie,
d) przekazanie w dniu 30 czerwca 2015 r. raportu bieżącego nr 2/2015 zawierającego informacje
niewynikające z zawiadomienia otrzymanego w trybie art. 69 ustawy o ofercie,
2) art. 70 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy
zmieniającej w związku z niewykonaniem obowiązków informacyjnych poprzez nieprzekazanie KNF,
nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu w dniach 1 marca 2013 r., 28 czerwca 2013
r., 25 lutego 2014 r., 30 czerwca 2014 r., 13 listopada 2014 r., 20 kwietnia 2015 r., 29 czerwca 2015
r., 31 lipca 2015 r. i 29 grudnia 2015 r. z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących
każdemu z nich,
3) art. 70 pkt 3 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy
zmieniającej w związku z niewykonaniem obowiązków informacyjnych poprzez nieprzekazanie do
publicznej wiadomości i KNF, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na walnym zgromadzeniu w dniach 29
czerwca 2012 r., 1 marca 2013 r., 28 czerwca 2013 r., 25 lutego 2014 r., 30 czerwca 2014 r. i 29
grudnia 2015 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji
i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz
w ogólnej liczbie głosów.
KNF wskazuje, że Geotrekk S.A. jest emitentem akcji notowanych na NewConnect i podlega
nadzorowi sprawowanemu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Natomiast
nadzór nad prawidłowością realizacji obowiązków publikowania informacji od akcjonariuszy
o posiadaniu znacznych pakietów akcji, wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym
zgromadzeniu oraz wykazów akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu sprawuje KNF, gdyż obowiązki te spoczywają na spółkach publicznych bez
względu na miejsce notowania papierów wartościowych (rynek regulowany, czy alternatywny system
obrotu) i za ich naruszenie uprawnienie do nałożenia sankcji zostało przyznane KNF.
W decyzji z dnia 18 lipca 2017 r. KNF stwierdziła, że w okresie marzec 2012 r. – kwiecień 2016 r.
Geotrekk S.A. w 15 przypadkach nie przekazała informacji od akcjonariuszy w takim zakresie,
w jakim je otrzymała. Pomijała lub zamieszczała dodatkowe dane, podczas gdy spółka publiczna nie
może modyfikować treści zawiadomień. Za wiarygodność i kompletność zawiadomień
odpowiedzialność ponoszą akcjonariusze, a nanoszenie zmian przez spółkę publiczną jest
obarczone ryzykiem błędu. W przypadku zaś, gdy wiarygodność danych zawartych
w zawiadomieniu w sposób oczywisty budzi wątpliwości spółka publiczna powinna, w miarę
posiadanych możliwości i przy dołożeniu należytej staranności, podjąć działania w celu
zweryfikowania prawdziwości takiego zawiadomienia.
Dodatkowo, w kilku przypadkach informacje od akcjonariuszy nie zostały przekazane niezwłocznie
(3 dni po wpływie zawiadomienia). Należy jednak wskazać, że treść raportów publikowanych przez
Geotrekk S.A. na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed
wejściem w życie ustawy zmieniającej dostarczała uczestnikom rynku kapitałowego dostatecznych
informacji dotyczących obrazu akcjonariatu Geotrekk i zmian w jego obrębie, jednak analizując
naruszenia łącznie należy wskazać, że przez okres około czterech lat spółka nie dochowywała
należytej staranności w opracowywaniu treści raportów bieżących. Zmiany, które spółka dokonała
powodowały, że przekazywane informacje były nierzetelne, niezgodne z treścią otrzymanych
zawiadomień, a obowiązek informacyjny wykonany nienależycie.
Ponadto Geotrekk S.A. w 9 przypadkach nie przekazała KNF wykazów akcjonariuszy uprawnionych
do udziału w walnym zgromadzeniu, przez co uniemożliwiała KNF realizację celów nadzorczych
(w okresie marzec 2012 r. - kwiecień 2016 r. spółka zwołała 11 posiedzeń walnego zgromadzenia).
Z zaplanowanych przez Geotrekk S.A. posiedzeń odbyło się 8, przy czym tylko w 2 przypadkach
przekazała KNF i do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 %
głosów na posiedzeniu. Uczestnicy rynku kapitałowego nie wiedzieli więc, ilu i jacy akcjonariusze
posiadający co najmniej 5 % głosów na tym posiedzeniu brali w nim udział i jaki procent głosów
wynikających z przysługujących im akcji każdy z nich reprezentował. Transparentności rynku
w zakresie faktycznej aktywności poszczególnych akcjonariuszy w spółce nie przywróciły
opublikowane przez Geotrekk raporty bieżące z uchwałami podjętymi przez akcjonariuszy na ww.
posiedzeniach mimo, iż wynikało z nich, ile procent kapitału zakładowego reprezentowano
na danym posiedzeniu.
Podkreślenia wymaga, że odpowiedzialności za naruszenie art. 70 ustawy o ofercie nie wyłącza
niewywiązywanie się przez Autoryzowanego Doradcę z obowiązku współpracy z podmiotem
którego akcje zostały wprowadzone do obrotu na NewConnect w wykonywaniu obowiązków
informacyjnych. Ciążą one bowiem na spółce publicznej, a nie na Autoryzowanym Doradcy.
Za naruszenie ww. obowiązków odpowiada spółka publiczna, a na Autoryzowanego Doradcę, który
świadczył swoje usługi na rzecz spółki dopuszczającej się naruszenia przepisów, Organizator
Alternatywnego Systemu Obrotu może, w zależności od oceny stopnia i zakresu powstałego
naruszenia lub uchybienia obowiązkom przez Autoryzowanego Doradcę, upomnieć Autoryzowanego
Doradcę, nałożyć na niego karę pieniężną w wysokości do 50 000 zł, zawiesić prawo do działania
Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie lub skreślić go z listy.
Komisja nałożyła na Spółkę sankcję administracyjną w postaci kary pieniężnej, uwzględniając
sytuację finansową spółki.
10. Komisja zapoznała się z informacją na temat:
· sytuacji banków spółdzielczych i zrzeszających w I kwartale 2017 r.,
11. Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:
· 1 sierpnia 2017 r.,
· 29 sierpnia 2017 r.,
· 12 września 2017 r.,
· 26 września 2017 r.,
· 10 października 2017 r.